Le Tribunal des activités économiques de Lyon, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n° 2026F2677), a été saisi d’une déclaration de cessation des paiements aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. La société débitrice, qui exploitait un centre d’activités de loisirs et bien-être, rencontrait des difficultés liées à un conflit entre associés et avait cessé toute activité. Le 16 mars 2026, les associés avaient sollicité le remboursement de leurs comptes courants, plaçant la société dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible.
La procédure a été initiée par la déclaration du débiteur déposée le 27 avril 2026. Lors de l’audience du 30 avril 2026 tenue en chambre du conseil, le conseil de la société a réitéré la demande d’ouverture d’une liquidation judiciaire, précisant que l’état de cessation des paiements résultait des demandes de remboursement des associés. Le tribunal, après avoir interrogé le débiteur sur sa situation, a autorisé la production d’une note en délibéré pour justifier l’état de cessation des paiements.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions légales permettant l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire étaient réunies, et plus précisément si la cessation des paiements était caractérisée et si tout redressement apparaissait impossible. Le tribunal a répondu par l’affirmative en constatant l’état de cessation des paiements, l’impossibilité d’un redressement, et en prononçant l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 16 mars 2026.
I. La caractérisation rigoureuse des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La démonstration de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a fondé sa décision sur l’incapacité de la société à faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Les motifs du jugement énoncent que l’examen des pièces produites confirme les explications du débiteur, et que celui-ci » est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible « . Cette appréciation concrète de la trésorerie disponible et des dettes exigibles est conforme à la définition légale de l’état de cessation des paiements. Le tribunal a également pris en compte la nature des dettes : les comptes courants d’associés, devenus exigibles par la demande de remboursement du 16 mars 2026, constituaient un passif immédiatement dû. Cette analyse rejoint la jurisprudence constante qui apprécie souverainement l’état de cessation des paiements à partir des éléments de trésorerie et des perspectives d’encaissement. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a récemment jugé que » cette somme ne lui permet pas de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, de sorte qu’elle se trouve en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/17702). Le tribunal de Lyon s’inscrit dans cette même logique en vérifiant l’insuffisance de l’actif disponible pour couvrir le passif exigible.
B. L’impossibilité manifeste de tout redressement
Le tribunal a conclu que » le redressement paraît impossible « , ouvrant ainsi la voie à la liquidation directe sans phase d’observation préalable. Cette appréciation repose sur l’absence totale d’activité de la société et l’existence d’un conflit persistant entre associés. Le législateur exige, pour qu’une liquidation judiciaire soit prononcée sans redressement préalable, que le redressement soit manifestement impossible. En l’espèce, le tribunal a constaté qu’il n’y avait plus d’activité depuis plusieurs mois et que les associés réclamaient le remboursement de leurs comptes courants, ce qui empêchait toute perspective de continuation ou de cession. Cette solution est cohérente avec la pratique des tribunaux, qui considèrent que l’absence totale d’activité et les dissensions internes caractérisent l’impossibilité de redressement. Le tribunal a donc pu, sans aucune ambiguïté, prononcer la liquidation judiciaire immédiate en application de l’article L. 640-1 du code de commerce.
II. L’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée
A. L’adoption des critères légaux de la procédure simplifiée
Le tribunal a fait application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée prévue aux articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. Cette procédure est réservée aux débiteurs dont l’actif est faible ou dont les perspectives de recouvrement sont limitées. En l’espèce, le tribunal a estimé que les conditions étaient réunies, sans préciser expressément si l’actif était inférieur au seuil réglementaire ou si le débiteur pouvait être qualifié de » petite entreprise « . Il a néanmoins assorti sa décision d’une clause de réserve : à défaut de réunion des critères d’application de cette procédure, le liquidateur devra faire rapport au tribunal pour qu’il soit statué dans les conditions de l’article R. 644-4. Cette précaution révèle une certaine prudence du tribunal, qui ouvre la procédure simplifiée tout en permettant un éventuel passage en procédure de droit commun si les critères légaux ne sont pas effectivement vérifiés.
B. Les aménagements procéduraux et le rôle actif du liquidateur
Le jugement a fixé un délai de cinq mois pour que le liquidateur établisse la liste des créances prévue à l’article L. 624-1, et a prévu que la clôture de la procédure soit examinée au 7 novembre 2026, soit six mois après le jugement. Ces délais sont conformes à la procédure simplifiée qui vise un traitement accéléré des dossiers simples. Le tribunal a également désigné un commissaire-priseur pour réaliser l’inventaire et la prisée. La clause de sauvegarde mentionnée permet au liquidateur, dans l’hypothèse où la situation révélerait un actif plus important que prévu ou des difficultés particulières, de demander le retour à la procédure de droit commun. Cette solution illustre la souplesse du dispositif légal qui, tout en accélérant le traitement des liquidations les moins complexes, n’interdit pas un réexamen si les circonstances l’exigent. Le Tribunal des activités économiques de Lyon a ainsi rendu une décision adaptée aux spécificités de l’espèce, fondée sur une appréciation rigoureuse des conditions légales et une mise en œuvre pragmatique de la procédure simplifiée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
