Le Tribunal de commerce de Pontoise, dans son jugement du 7 mai 2026, a été saisi d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la société débitrice. L’administrateur judiciaire a présenté une offre de reprise émanant de Madame [F] [D], laquelle prévoyait une faculté de substitution au profit de la société ESPRIT CONDUITE. Le tribunal a arrêté le plan de cession et, constatant l’absence d’activité résiduelle, a prononcé la liquidation judiciaire. La question centrale était de savoir si la substitution du repreneur était juridiquement admissible dans le cadre de la procédure collective et quelles en étaient les conséquences sur l’exécution du plan. Le tribunal a répondu par l’affirmative en autorisant expressément la substitution, tout en ordonnant le transfert des contrats de travail et en fixant le prix de cession. La décision mérite d’être analysée sous l’angle de la validité de la substitution (I) puis de ses effets sur le déroulement de la procédure (II).
I. La validité de la substitution du repreneur dans le cadre du plan de cession
A. La distinction entre substitution et cession de créance
Le tribunal a autorisé la substitution du repreneur initial par la société ESPRIT CONDUITE sans exiger le respect du formalisme de l’article 1690 du code civil. Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante qui distingue la faculté de substitution de la cession de créance. La Cour d’appel de Paris a ainsi jugé que « cette faculté de substitution ne constitue donc pas une cession de créance soumise au formalisme de l’article 1690 du Code civil s’agissant d’une clause par laquelle les Bénéficiaires prévoient de désigner un tiers pour lever l’option et demander au Promettant la réalisation de la vente à son profit » (Cour d’appel de Paris, 10 janvier 2025, n°23/08033). Dans le contexte d’un plan de cession, la substitution permet au repreneur initial de désigner un tiers pour exécuter l’offre, sans transfert de créance. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a également reconnu la validité d’une clause de substitution insérée dans une offre de prix, dès lors qu’elle est « expressément prévue » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 21 février 2025, n°19/07250). En l’espèce, l’offre de reprise comportait une clause analogue, ce qui justifiait l’autorisation judiciaire.
B. L’autorisation judiciaire comme condition de validité
Le tribunal ne s’est pas contenté de constater la clause de substitution ; il l’a expressément autorisée dans le dispositif. Cette approche est conforme aux exigences des articles L.642-1 et suivants du code de commerce, qui confèrent au juge un pouvoir d’appréciation sur l’offre de reprise. L’autorisation permet de vérifier que le substitué présente les garanties nécessaires à la poursuite de l’exploitation et au maintien de l’emploi. En l’espèce, le tribunal a ordonné le transfert de trois contrats de travail au profit du cessionnaire substitué, démontrant ainsi que la substitution n’altérait pas les objectifs du plan. Cette décision sécurise la pratique des cessions en offrant une flexibilité aux repreneurs, tout en maintenant un contrôle judiciaire effectif.
II. Les effets de la substitution sur l’exécution du plan et le sort de la procédure collective
A. La transmission des obligations du repreneur initial au substitué
La substitution emporte transfert de l’ensemble des obligations découlant de l’offre acceptée. Le tribunal a désigné Madame [F] [D] comme « porteuse de l’offre » et tenue de l’exécution du plan, mais a parallèlement autorisé la substitution au profit de la société ESPRIT CONDUITE. Cette dualité implique que le substitué devient le débiteur principal des obligations de cession, tandis que le repreneur initial peut rester solidairement responsable si la clause le prévoit. En l’espèce, le jugement ne précise pas les modalités de cette solidarité, mais la référence aux « termes prévus dans l’offre » laisse entendre que les parties ont organisé cette relation. Le tribunal a également imposé une clause d’incessibilité des actifs cédés pendant deux ans, ce qui renforce la stabilité du plan et évite une revente spéculative. Cette solution confirme que la substitution ne remet pas en cause l’efficacité du plan de cession.
B. La cessation d’activité et le prononcé de la liquidation judiciaire
Parallèlement à la cession, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la société débitrice, faute d’activité résiduelle. Cette décision s’explique par le fait que la cession porte sur l’intégralité du fonds de commerce, ne laissant aucun actif exploitable à la débitrice. L’administrateur judiciaire avait déposé une requête en ce sens. Le tribunal a ainsi combiné les deux procédures : le plan de cession permet de sauvegarder l’emploi et de transmettre l’entreprise, tandis que la liquidation clôture les dettes non reprises. La substitution du repreneur n’a pas influé sur cette issue, puisque l’offre était complète et exécutée par le substitué. La décision illustre la souplesse du droit des entreprises en difficulté, qui autorise une cession même après substitution, tout en liquidant la personne morale débitrice. Cette double approche garantit à la fois la continuité de l’exploitation et le règlement des passifs.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1690 du Code civil En vigueur
Le cessionnaire n’est saisi à l’égard des tiers que par la signification du transport faite au débiteur.
Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l’acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique.
