Le tribunal de commerce de Reims, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00261), a été saisi d’une demande de bilan de la période d’observation dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire ouverte le 3 mars 2026 à l’égard d’une société exerçant une activité de restauration. Le mandataire judiciaire avait déposé son rapport, le ministère public s’était prononcé favorablement à la poursuite de la période d’observation, et la société débitrice, bien que régulièrement convoquée, n’avait pas comparu. Le tribunal a alors ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au 3 septembre 2026 et renvoyé l’affaire à une audience ultérieure. La question de droit posée était celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, en l’absence du débiteur et sur la base d’éléments encore incomplets, décider de prolonger la période d’observation plutôt que de prononcer la liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu en considérant que la société entendait poursuivre son activité en vue de présenter un plan d’apurement du passif, et qu’il y avait lieu d’ordonner la poursuite de la période d’observation.
I. Les conditions justifiant la poursuite de la période d’observation
A. La volonté manifestée par la débitrice de présenter un plan d’apurement
Le tribunal a fondé sa décision sur un motif central : » ATTENDU qu’il ressort des éléments du dossier, que la société LE PIZZAIOLE SAS entend poursuivre son activité dans la perspective de présenter un plan d’apurement du passif « . Cette simple affirmation, dénuée de toute précision comptable ou financière, suffit à écarter le prononcé immédiat d’une liquidation judiciaire. La volonté déclarée de la débitrice constitue ainsi un indice, pour le tribunal, que les perspectives de redressement ne sont pas exclues. Il importe de souligner que le mandataire judiciaire, dans son rapport, ne s’opposait pas au maintien de la période d’observation, ce qui a conforté le tribunal dans son analyse. La démarche du juge consulaire s’inscrit dans la logique de l’article L.631-15 du code de commerce, qui permet au tribunal de prolonger la période d’observation tant qu’un plan sérieux demeure envisageable. La manifestation de volonté de la débitrice, recueillie indirectement à travers les pièces du dossier, a donc été jugée suffisante pour justifier une prolongation.
B. L’absence d’obstacle procédural déterminant
Le tribunal a également relevé qu’aucun élément ne l’obligeait à mettre fin à la période d’observation. Le mandataire judiciaire s’était prononcé en faveur de la poursuite, et le ministère public avait émis un avis favorable. L’absence de comparution du dirigeant de la société n’a pas été considérée comme un obstacle insurmontable : le tribunal a pu se fonder sur les seuls rapports écrits pour statuer. Cette approche révèle que le juge du redressement dispose d’une large marge d’appréciation pour organiser la poursuite de la procédure, même en l’absence de coopération active du débiteur. Il a toutefois rappelé, dans son dispositif, que conformément aux articles R.622-9 et R.631-21 du code de commerce, la débitrice devra informer le ministère public, le juge-commissaire et le mandataire judiciaire des résultats d’exploitation et de sa capacité à faire face aux créances nées après le jugement d’ouverture. La prolongation est donc subordonnée à un devoir d’information renforcé.
II. Les enjeux et la portée de la prolongation ordonnée
A. La prudence du tribunal face à l’incertitude économique
En ordonnant la poursuite de la période d’observation, le tribunal de commerce de Reims a fait preuve de prudence. Il n’a pas prononcé la liquidation judiciaire alors que les conditions de l’article L.640-1 du code de commerce (cessation des paiements manifestement impossible à redresser) n’étaient pas établies de manière certaine. La décision se distingue des hypothèses où la débitrice ne propose aucune modalité d’apurement du passif, comme l’a rappelé la Cour d’appel de Toulouse dans un arrêt du 18 mars 2025 : » Même si, comme elle le prétend, le passif devait être fixé pour une valeur moindre, la société ne propose aucune modalité d’apurement de ce passif. Le redressement est donc manifestement impossible et le jugement sera en conséquence intégralement confirmé. « (Cour d’appel de Toulouse, 18 mars 2025, n°24/02312). En l’espèce, la débitrice n’a pas précisé de modalités concrètes, mais le tribunal a estimé que la période d’observation était encore récente (seulement deux mois) et qu’il convenait de laisser une chance à l’élaboration d’un plan. Cette solution peut être jugée protectrice de l’intérêt du débiteur, mais elle expose les créanciers à un risque d’aggravation du passif si la situation ne s’améliore pas.
B. La portée du contrôle juridictionnel dans la phase d’observation
La décision illustre la souplesse du tribunal dans la gestion de la période d’observation. Elle rappelle que le juge peut, à tout moment, ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si les conditions de l’article L.640-1 sont réunies. La prolongation n’est donc pas un blanc-seing : elle est assortie d’une obligation d’information et d’un rendez-vous judiciaire rapproché (audience du 21 mai 2026). Cette pratique permet un contrôle continu de la viabilité de l’activité. La Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 26 mars 2025, a également insisté sur la nécessité pour le débiteur de démontrer sa diligence, notamment en se faisant représenter aux audiences lorsqu’il ne peut comparaître personnellement (Cour d’appel de Grenoble, 26 mars 2025, n°24/00119). En l’espèce, l’absence du dirigeant n’a pas été sanctionnée, mais le renvoi à une audience prochaine place la société sous une pression temporelle qui l’encourage à agir. La portée de ce jugement est donc de confirmer que le tribunal privilégie une solution de continuation tant que des perspectives de redressement ne sont pas exclues, tout en maintenant un contrôle strict.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article R. 622-9 du Code de commerce En vigueur
A la fin de chaque période d’observation fixée par le tribunal et, à tout moment, à la demande du ministère public ou du juge-commissaire, le débiteur informe ces derniers, l’administrateur s’il en a été désigné, le mandataire judiciaire et les contrôleurs des résultats de l’exploitation, de la situation de trésorerie et de sa capacité à faire face aux dettes mentionnées au I de l’article L. 622-17.
Article R. 631-21 du Code de commerce En vigueur
L’administrateur, lorsqu’il en a été désigné, est tenu des obligations d’information qui incombent au débiteur en application des articles R. 622-9 et R. 622-16.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
