Le Tribunal de commerce de Reims a, par un jugement du 7 mai 2026, converti en liquidation judiciaire la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard d’une société exerçant une activité d’électricité et de second œuvre. Le redressement judiciaire avait été prononcé le 3 mars 2026 et une période d’observation de six mois avait été fixée. Le mandataire judiciaire a déposé une requête aux fins de conversion le 19 mars 2026, estimant que les conditions d’un redressement n’étaient pas réunies. L’affaire a été examinée à l’audience du 30 avril 2026, en présence du mandataire, du gérant de la société représenté, du juge-commissaire et du ministère public. Le mandataire a maintenu sa demande, le gérant n’a formulé aucune observation et le parquet s’est déclaré favorable à la conversion. Le tribunal a alors constaté que le redressement était manifestement impossible et a prononcé la liquidation judiciaire.
La question de droit posée au tribunal était celle des conditions dans lesquelles une procédure de redressement judiciaire peut être convertie en liquidation judiciaire au cours de la période d’observation. Le tribunal a retenu que l’article L.631-15 du code de commerce lui permet de prononcer la liquidation judiciaire dès lors que le redressement est manifestement impossible, et que cette impossibilité résulte de l’absence de perspective sérieuse de continuation ou de cession de l’entreprise. Il a donc fait droit à la demande de conversion.
I. Les conditions de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire
A. La caractérisation de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L.631-15 du code de commerce, qui dispose qu’à tout moment de la période d’observation, le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire » si le redressement est manifestement impossible « . Dans le jugement commenté, le tribunal a expressément constaté qu’ » il n’est pas envisageable de poursuivre l’exploitation et de proposer un plan d’apurement du passif « et que » l’entreprise n’est susceptible d’aucun plan de cession « . Cette double constatation établit que la débitrice ne dispose ni des capacités financières pour honorer son passif ni d’une activité viable pouvant être cédée. La jurisprudence d’appui confirme cette approche : la Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 29 avril 2025, rappelle que » le tribunal dispose, à tout moment au cours de la période d’observation, de la faculté de prononcer la liquidation judiciaire dès lors que le redressement lui paraît manifestement impossible « (Cour d’appel de Rennes, 29 avril 2025, n°24/05608). L’impossibilité manifeste n’exige pas une certitude absolue mais une appréciation concrète des perspectives de redressement. En l’espèce, le rapport du mandataire et celui du juge-commissaire ont fourni des éléments objectifs démontrant l’absence de toute solution de continuation ou de cession.
B. L’office du tribunal dans l’appréciation de la demande de conversion
Le tribunal n’est pas lié par la demande du mandataire judiciaire, mais il doit vérifier si les conditions légales sont réunies. En l’espèce, le mandataire a déposé une requête en conversion, le gérant n’a présenté aucune observation et le ministère public a émis un avis favorable. Le tribunal a également disposé du rapport du juge-commissaire déposé le 16 avril 2026. Il a ainsi procédé à un examen contradictoire de la situation. La Cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 15 janvier 2025, rappelle que » à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Riom, 15 janvier 2025, n°24/01218). Le tribunal de commerce de Reims a exercé ce pouvoir en se fondant sur les éléments du dossier et en motivant sa décision par l’absence de toute perspective sérieuse de redressement. Il n’a fait qu’appliquer la lettre de l’article L.631-15 en constatant que la condition d’impossibilité manifeste était remplie.
II. Les effets de la conversion et le sort de la procédure collective
A. La cessation de la période d’observation et l’ouverture de la liquidation judiciaire
Le jugement commenté met fin à la période d’observation ouverte par le redressement judiciaire et prononce la liquidation judiciaire de la société débitrice. Conformément à l’article L.640-1 du code de commerce, la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le redressement est impossible. Le tribunal fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 5 février 2026, ce qui permet de délimiter la période suspecte. Il maintient le juge-commissaire et désigne le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Ces mesures sont classiques et assurent la continuité de la procédure. La publicité du jugement est ordonnée sans délai, nonobstant toute voie de recours, conformément aux exigences de célérité propres au droit des entreprises en difficulté. La conversion met fin à la période d’observation et ouvre une nouvelle phase destinée à réaliser l’actif et à apurer le passif.
B. La désignation du liquidateur et le maintien des organes de la procédure
Le tribunal maintient provisoirement le juge-commissaire et son suppléant, et désigne le mandataire judiciaire comme liquidateur. Cette désignation est cohérente puisque le mandataire connaît déjà le dossier. Les dirigeants sociaux de la société débitrice demeurent en fonction conformément à l’article L.641-9 du code de commerce, mais leurs pouvoirs sont limités aux actes ne relevant pas de la mission du liquidateur. Le tribunal fixe un délai de vingt-quatre mois pour examiner la clôture de la procédure et un délai de neuf mois pour le dépôt de l’état des créances. Ces dispositions permettent d’organiser la procédure de liquidation judiciaire dans des conditions efficaces. La décision commentée illustre ainsi la mise en œuvre pratique des articles L.631-15 et L.640-1 du code de commerce, en assurant une transition rapide du redressement vers la liquidation lorsque les perspectives de sauvegarde de l’entreprise sont inexistantes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-9 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.
Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
II. – Lorsque le débiteur est une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé, du liquidateur ou du ministère public.
III.-Lorsque le débiteur est une personne physique, il ne peut exercer, au cours de la liquidation judiciaire, aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 640-2. Toutefois, le débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peut poursuivre l’exercice d’une ou de plusieurs de ces activités, si celles-ci engagent un patrimoine autre que celui visé par la procédure.
IV. – Lorsque le débiteur relève du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, les conditions d’exercice d’une nouvelle activité mentionnée au premier alinéa de l’article L. 640-2 sont définies au titre VIII bis du présent livre.
