Par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00346), le tribunal de commerce de Reims a été saisi par le mandataire judiciaire d’une requête aux fins de conversion d’une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le 3 mars 2026, une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte à l’égard d’une société exerçant l’activité de barbier, avec une période d’observation de six mois. Le mandataire judiciaire, après avoir déposé son rapport le 25 mars 2026, a estimé que le redressement était impossible et a sollicité la conversion. À l’audience du 30 avril 2026, le mandataire a maintenu sa demande, le dirigeant de la société n’a pas comparu, le juge-commissaire a rendu un rapport et le ministère public s’est prononcé en faveur de la liquidation. Le tribunal devait déterminer si les conditions légales de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire étaient réunies, en particulier si le redressement était manifestement impossible. Par le jugement commenté, le tribunal a constaté que le redressement était manifestement impossible, qu’aucun plan de continuation ou de cession n’était envisageable, et a prononcé la liquidation judiciaire sur le fondement des articles L.631-15, L.640-1 et suivants du code de commerce.
I. L’appréciation par le tribunal de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Les critères légaux de la conversion au stade de la période d’observation
Le tribunal de commerce de Reims a fait application de l’article L.631-15 du code de commerce, qui permet au tribunal de prononcer la liquidation judiciaire à tout moment de la période d’observation si les conditions de l’article L.640-1 sont réunies. Ce texte énonce que » à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « . Le jugement commenté reprend cette formulation et la confronte à la situation de la société débitrice. Le mandataire judiciaire avait déposé une requête fondée sur l’impossibilité de poursuivre l’exploitation et l’absence de perspectives de plan. Le tribunal a vérifié que les conditions étaient réunies, en se fondant sur le rapport du mandataire et sur celui du juge-commissaire. La décision s’inscrit dans le cadre strict de l’article L.631-15 II, tel que rappelé par la Cour d’appel de Lyon dans un arrêt du 20 février 2025 : » L’article L.631-15 II du code de commerce énonce qu’« à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public « (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). Le tribunal a respecté cette procédure en convoquant les parties et en recueillant l’avis du ministère public.
B. La constatation de l’absence de toute perspective de redressement
Le tribunal a motivé sa décision en relevant qu’ » il n’est pas envisageable de poursuivre l’exploitation et de proposer un plan d’apurement du passif « et que » l’entreprise n’est susceptible d’aucun plan de cession « . Cette double impossibilité, tant d’un plan de continuation que d’un plan de cession, caractérise l’absence de toute possibilité sérieuse de redressement. Le tribunal a ainsi fait une appréciation concrète de la situation de la société, en l’absence de toute comparution du dirigeant. La notion d’impossibilité manifeste est une condition essentielle qui ne saurait être retenue à la légère. En l’espèce, le mandataire judiciaire a déposé un rapport défavorable dès le 25 mars 2026, soit seulement trois semaines après l’ouverture de la période d’observation. Cela montre que la situation était d’emblée compromise. Le tribunal n’a pas attendu le terme de la période d’observation pour constater le caractère inéluctable de la liquidation. Il se conforme à la jurisprudence de la Cour d’appel de Lyon qui, dans un arrêt du 16 janvier 2025, a également appliqué l’article L.631-15 II en rappelant que » à tout moment de la période d’observation, le tribunal […] peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Lyon, 16 janvier 2025, n°24/06376). La rapidité de la conversion n’est donc pas un obstacle, dès lors que l’impossibilité est démontrée.
II. La portée de la décision : une application classique aux confins du contradictoire
A. Une conformité apparente avec les textes et la pratique jurisprudentielle
Le jugement commenté s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante. Il applique de manière littérale les dispositions des articles L.631-15 et L.640-1 du code de commerce. Le tribunal a visé les rapports du mandataire judiciaire et du juge-commissaire, et a recueilli l’avis du ministère public. La décision est ainsi régulière en la forme. Sur le fond, elle retient que le redressement est manifestement impossible, sans autre précision sur les causes de cette impossibilité (passif irrémédiable, absence d’activité, etc.). Cette approche pragmatique est fréquente en jurisprudence, car le tribunal dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation des éléments qui lui sont soumis. La conversion précoce est parfois critiquée car elle peut priver le débiteur d’une chance de redressement, mais elle est juridiquement fondée lorsque les conditions sont réunies. En l’espèce, le dirigeant n’a pas comparu, ce qui renforce l’idée qu’aucune perspective sérieuse n’était présentée. La solution retenue par le tribunal de commerce de Reims ne surprend donc pas et s’inscrit dans la droite ligne des décisions rendues par les juridictions du fond, telles que la Cour d’appel de Lyon.
B. Les interrogations soulevées par le défaut de comparution du débiteur
Si la décision est juridiquement fondée, la procédure laisse apparaître une faiblesse procédurale : le dirigeant de la société débitrice n’a pas comparu à l’audience et ses observations n’ont pu être recueillies. Le tribunal a statué de manière réputée contradictoire, conformément à l’article 473 du code de procédure civile. Toutefois, dans le cadre d’une procédure collective, le principe du contradictoire est essentiel, surtout lorsque la mesure prononcée est aussi grave que la liquidation judiciaire. L’article L.631-15 II impose que le tribunal statue » après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur « . En l’espèce, le débiteur a été convoqué et était défaillant. Sa carence ne peut donc être reprochée au tribunal. Néanmoins, cette absence a privé le tribunal d’éventuels éléments favorables au maintien du redressement. La décision, bien que régulière, repose sur les seules pièces du mandataire et du juge-commissaire. On peut s’interroger sur la portée d’une conversion prononcée sans que le débiteur n’ait pu présenter ses explications. Cela renforce l’importance de la vigilance des mandataires judiciaires et des juges-commissaires dans l’établissement des rapports. La Cour d’appel de Lyon a déjà eu l’occasion de rappeler que le texte exige que le débiteur soit » entendu ou dûment appelé « . En l’espèce, cette condition est respectée, mais elle souligne que la procédure collective peut aboutir à une liquidation rapide en l’absence de coopération du dirigeant.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article 473 du Code de procédure civile En vigueur
Lorsque le défendeur ne comparaît pas, le jugement est rendu par défaut si la décision est en dernier ressort et si la citation n’a pas été délivrée à personne.
Le jugement est réputé contradictoire lorsque la décision est susceptible d’appel ou lorsque la citation a été délivrée à la personne du défendeur.
