Le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Reims le 7 mai 2026 (n°2026F00347) concerne la résolution d’un plan de redressement judiciaire pour inexécution des engagements. Une procédure de redressement avait été ouverte le 8 septembre 2020 à l’égard d’une société exerçant une activité de lotissement. Le plan de continuation, d’une durée de dix ans, avait été arrêté le 16 novembre 2021. Le commissaire à l’exécution du plan a saisi le tribunal le 25 février 2026 d’une requête en résolution, au motif que le quatrième dividende, échu le 16 novembre 2025, n’avait pas été réglé. La débitrice, bien que convoquée, n’a pas comparu. Le ministère public s’est prononcé en faveur de l’ouverture d’une liquidation judiciaire.
La question de droit soumise au tribunal était celle des conditions dans lesquelles l’inexécution des engagements du plan autorise sa résolution et l’ouverture d’une nouvelle procédure collective. Le tribunal a fait droit à la requête : il a constaté l’état de cessation des paiements, prononcé la résolution du plan, ouvert une liquidation judiciaire et fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 16 novembre 2025, date d’exigibilité du dividende impayé.
I. La résolution du plan pour inexécution des engagements du débiteur
A. La constatation de l’inexécution et l’absence de contestation
Le tribunal a relevé que la débitrice n’avait pas exécuté ses engagements dans les délais fixés par le plan. Plus précisément, le quatrième dividende n’avait pas été réglé à son échéance du 16 novembre 2025. Cette inexécution matérielle est établie par les pièces produites par le commissaire à l’exécution du plan. La débitrice, défaillante à l’audience, n’a fourni aucune explication ni aucune perspective de régularisation. Le jugement s’inscrit ainsi dans la ligne de la jurisprudence qui exige que le débiteur, pour éviter la résolution, démontre que son redressement reste possible. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Limoges, « en l’absence de paiement des dividendes, il appartenait au débiteur d’apporter la preuve que son redressement était possible, ce qu’il ne fait absolument pas » (20 février 2025, n°24/00614). Ici, l’absence de comparution et d’observations suffit à caractériser le défaut de preuve d’un redressement possible.
B. Le caractère autonome de la cause de résolution
Le tribunal n’a pas eu à caractériser un état de cessation des paiements distinct pour prononcer la résolution. Il a néanmoins constaté cet état, mais la simple inexécution du plan constitue une cause autonome de résolution en application de l’article L.626-27 du code de commerce. La Cour d’appel de Riom l’a clairement énoncé : « l’inexécution du plan constituant une cause autonome de résolution prévue par la loi, il n’appartenait pas au tribunal de caractériser l’état de cessation des paiements pour prononcer la résolution du plan » (22 janvier 2025, n°24/01534). En l’espèce, le tribunal a donc respecté ce principe tout en ajoutant une constatation de l’état de cessation des paiements, ce qui est cohérent avec la nécessité d’ouvrir ensuite une liquidation judiciaire.
II. L’ouverture d’une liquidation judiciaire à la suite de la résolution
A. La constatation de l’état de cessation des paiements
L’article L.626-27 du code de commerce prévoit que, en cas de résolution du plan, le tribunal doit ouvrir une procédure de liquidation judiciaire si la cessation des paiements est constatée. En l’espèce, le tribunal a expressément constaté que la débitrice était en état de cessation des paiements, en se fondant sur le non-paiement du dividende échu. Il a fixé provisoirement la date de cette cessation au 16 novembre 2025, date à laquelle le dividende était dû. Cette fixation est importante car elle détermine la période suspecte et les actions possibles en nullité de la période. Le tribunal a ainsi respecté les exigences légales en reliant la résolution à la situation financière objective de la débitrice.
B. Les conséquences pratiques de la résolution et les mesures d’exécution
Le jugement ne se limite pas à la résolution ; il organise la phase liquidative en désignant un liquidateur judiciaire, un juge-commissaire et un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire. Il fixe également les délais de déclaration des créances et de clôture de la procédure. Ces mesures sont conformes aux articles L.641-1 et suivants du code de commerce. La décision illustre ainsi le mécanisme de basculement d’une procédure de redressement vers une liquidation lorsque le débiteur n’a pas respecté ses engagements et que son redressement n’est plus envisageable. La jurisprudence antérieure confirme que le tribunal dispose d’un large pouvoir d’appréciation pour ordonner les mesures nécessaires à la réalisation de l’actif et au désintéressement des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-27 du Code de commerce En vigueur
I. ― En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 626-19, il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé.
II. ― Dans les cas mentionnés aux deuxième et troisième alinéas du I, le tribunal est saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public.
III. ― Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Bénéficient également de la dispense de déclaration, les créances portées à la connaissance de l’une des personnes mentionnées au IV de l’article L. 622-17 dans les conditions prévues par ce texte.
