Le Tribunal de commerce de Saintes, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2026P00085), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société débitrice et a fait application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. La société, exploitant une activité commerciale, s’est déclarée en état de cessation des paiements depuis le 29 avril 2026. Le dirigeant a indiqué que tout redressement était manifestement impossible. Le tribunal, après avoir recueilli les informations en chambre du conseil, a constaté que l’actif ne comprenait aucun bien immobilier, que le chiffre d’affaires hors taxes était inférieur ou égal à 750 000 euros et que l’effectif salarié n’excédait pas cinq personnes au cours des six derniers mois. Ces éléments ont conduit la juridiction à prononcer la liquidation judiciaire et à retenir la procédure simplifiée. La question de droit centrale est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, après avoir ouvert une liquidation judiciaire, décider d’appliquer la procédure simplifiée prévue aux articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en estimant que les critères légaux étaient réunis et en ordonnant les mesures propres à cette procédure.
I. L’ouverture régulière de la liquidation judiciaire fondée sur l’état de cessation des paiements
A. La vérification des conditions de fond de la liquidation judiciaire
Le tribunal a constaté que la société débitrice était en état de cessation des paiements et que son redressement était manifestement impossible. Il se fonde sur les dispositions de l’article L.640-1 du code de commerce, lequel permet d’ouvrir une liquidation judiciaire lorsque le débiteur est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et que tout redressement est exclu. En l’espèce, le dirigeant a lui-même reconnu cette situation, ce qui a dispensé le tribunal de procéder à des investigations approfondies. Le tribunal n’a pas exigé de démontrer l’échec d’une procédure de redressement ; il a simplement retenu que le redressement était » manifestement impossible « , ce qui est une condition alternative suffisante pour ouvrir la liquidation. Cette appréciation souveraine des juges du fond est conforme à la jurisprudence constante, qui admet que la simple déclaration du débiteur, corroborée par des éléments objectifs, peut fonder la liquidation. En l’absence de contestation, le tribunal a pu prononcer la mesure.
B. La fixation de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé la cessation des paiements au 29 avril 2026, date indiquée par le débiteur lui-même. Cette fixation obéit aux articles L.641-1 et L.631-8 du code de commerce, qui imposent au juge de déterminer la date à laquelle le débiteur s’est trouvé dans l’impossibilité de payer son passif exigible. Le tribunal précise que cette date est retenue » sous réserve de l’éventuelle nécessité de la reporter « , ce qui ouvre la possibilité d’un report ultérieur si des éléments nouveaux apparaissent. Cette prudence est habituelle : le juge peut, en cours de procédure, modifier la date s’il découvre des actes antérieurs révélant une cessation plus ancienne. Ici, le tribunal s’en tient à la déclaration du dirigeant, ce qui est suffisant en l’absence d’éléments contraires. La fixation a des conséquences importantes, notamment pour l’appréciation de la période suspecte et des actions en nullité de la période légale.
II. L’application de la procédure simplifiée de liquidation judiciaire
A. Le constat des critères légaux de la liquidation simplifiée
Le tribunal a relevé que l’actif de la société ne comprend pas de bien immobilier, que son chiffre d’affaires hors taxes est inférieur ou égal à 750 000 euros et que le nombre de salariés employés est inférieur ou égal à cinq au cours des six derniers mois. Ces trois conditions cumulatives sont exigées par les articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce pour que la liquidation judiciaire soit soumise à la procédure simplifiée. En l’espèce, elles étaient toutes remplies, ce qui rendait la qualification impérative : le tribunal n’avait pas de pouvoir discrétionnaire pour écarter la simplification. Cette solution s’inscrit dans la logique de la loi du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante, qui a étendu le champ de la liquidation simplifiée aux petites entreprises afin d’en accélérer le traitement et d’en réduire les coûts. La Cour d’appel de Dijon a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 6 mars 2025, que » en l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur et les patrimoines personnels et professionnels de celui-ci étant séparés, le jugement déféré est confirmé en ce qu’il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée « (n°24/01332). Le tribunal de Saintes applique ici la même règle.
B. Les conséquences procédurales de cette qualification
La qualification de liquidation simplifiée emporte des aménagements procéduraux précis que le tribunal a énumérés. Le liquidateur doit déposer au greffe la liste des créances déclarées dans un délai de quatre mois à compter de la publication du jugement au BODACC, et non dans le délai de six mois applicable à la procédure de droit commun. L’inventaire du patrimoine doit être déposé dans le délai d’un mois. Le tribunal a également prévu que la clôture de la procédure devra être examinée au plus tard dans un délai de six mois, ce qui illustre la volonté d’accélérer le traitement. Ces délais réduits sont propres à la liquidation simplifiée, comme le confirme la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025, où elle rappelle que » c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement […] avec un délai de cinq mois accordés au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances complété du projet de répartition « (n°24/00701). Le tribunal a également désigné un juge commissaire suppléant et un expert pour réaliser l’inventaire, mesures qui, bien que non spécifiques à la simplification, s’inscrivent dans le cadre de la procédure allégée. Enfin, il a ordonné la publication nonobstant toute voie de recours, afin de permettre une exécution rapide.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
