Le 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Salon-de-Provence a rendu une décision statuant sur la conversion d’une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Une société exerçant une activité de restauration avait été placée en redressement judiciaire par un précédent jugement. Au cours de la période d’observation, le tribunal a été saisi, sur rapport du juge commissaire et après avis du ministère public, de la question de l’impossibilité manifeste de redressement. Le passif déclaré s’élevait à 48 273 euros.
La procédure a débuté par l’ouverture d’un redressement judiciaire à l’encontre de la société débitrice. Le mandataire judiciaire a été désigné et la période d’observation a été ouverte. Constatant l’absence de perspective de redressement, le tribunal a estimé que la situation était irrémédiablement compromise. Il a donc converti le redressement en liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 631-15 II du code de commerce.
La question de droit posée au tribunal était celle de la caractérisation du » redressement manifestement impossible « au sens de l’article précité. Le tribunal devait déterminer si les éléments de l’espèce justifiaient la conversion. Il a répondu par l’affirmative en prononçant la liquidation judiciaire, mettant fin à la période d’observation et désignant un liquidateur.
Il convient d’examiner d’une part les conditions dans lesquelles le tribunal a prononcé la conversion, d’autre part les conséquences juridiques de cette décision.
I. Une conversion fondée sur l’impossibilité manifeste de redressement
A. La constatation d’une situation irrémédiablement compromise
Le tribunal a relevé » l’absence de perspective ainsi que d’une situation irrémédiablement compromise « . Il a ainsi estimé que » la poursuite de la période d’observation apparait manifestement impossible « . Cette appréciation le conduit à ordonner la conversion en liquidation judiciaire. L’article L. 631-15 II du code de commerce, cité par le tribunal, dispose que » le tribunal […] peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « . La décision commentée applique strictement ce texte. Le passif déclaré de 48 273 euros, bien que non négligeable, n’est pas en soi le critère déterminant. C’est l’absence de toute perspective sérieuse de redressement qui est retenue. Le tribunal a donc souverainement apprécié l’impossibilité manifeste, conformément à la jurisprudence constante. La Cour d’appel de Lyon a rappelé que cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). La décision s’inscrit dans cette ligne.
B. L’affirmation du pouvoir souverain du tribunal dans l’appréciation
Le tribunal motive sa décision en se référant à l’appréciation souveraine que lui confère la loi. Il souligne que » la notion de ‘redressement manifestement impossible’ est soumise à l’appréciation souveraine des juges du fond « . Cette affirmation écarte toute contestation sur le bien-fondé de son évaluation. En l’espèce, le tribunal a entendu le ministère public et le mandataire judiciaire, comme le prescrit l’article L. 631-15 II. La procédure contradictoire a été respectée. La conversion en liquidation judiciaire n’intervient donc pas automatiquement ; elle suppose une appréciation concrète des chances de redressement. Cette décision illustre la marge de manœuvre dont dispose le tribunal pour éviter le maintien artificiel d’une procédure vouée à l’échec. La Cour d’appel de Lyon a également souligné que le tribunal peut agir » à tout moment de la période d’observation « (Cour d’appel de Lyon, 16 janvier 2025, n°24/06376). Le tribunal a usé de cette faculté.
II. Les conséquences de la conversion sur la procédure collective
A. La cessation de la période d’observation et le maintien de la date de cessation des paiements
Le jugement met fin à la période d’observation. Cette mesure est logique puisque la conversion en liquidation judiciaire rend inutile la poursuite de l’activité sous surveillance. Le tribunal maintient la date de cessation des paiements au 21 septembre 2025, telle qu’elle avait été fixée dans le jugement d’ouverture du redressement judiciaire. Cette continuité garantit la cohérence de la procédure. La liquidation judiciaire est ainsi ouverte à la même date que le redressement, ce qui évite un décalage dans le calcul des délais de l’action en comblement de passif ou des nullités de la période suspecte. Le tribunal a désigné le même magistrat comme juge commissaire et a nommé le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Ces dispositions assurent une transition immédiate.
B. Les mesures subséquentes : inventaire, clôture et publicité
Le tribunal ordonne le recollement de l’inventaire par un commissaire de justice. Cette mesure vise à actualiser la situation patrimoniale du débiteur. Il fixe un délai de neuf mois pour l’examen de la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Une audience est prévue le 11 février 2027 pour statuer sur cette clôture, sur rapport du liquidateur. Enfin, le tribunal ordonne les mesures de publicité légales. Ces dispositions sont classiques dans un jugement de conversion. Elles visent à informer les créanciers et à permettre la réalisation des actifs. La décision commentée ne présente pas de particularité sur ce point, mais elle illustre la routine procédurale qui suit la constatation de l’impossibilité manifeste de redressement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
