Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence a rendu une décision ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de fabrication et revente de pâtisserie événementielle. Cette société était représentée par ses deux co-gérantes lors des débats. Celles-ci ont invoqué des difficultés liées à des problèmes de santé de l’une d’elles, à une baisse du chiffre d’affaires et à la clôture du compte bancaire de la société. Le tribunal a relevé que la société était en état de cessation des paiements, avec un passif exigible de 15 372 euros pour un actif totalement indisponible, le compte bancaire étant clos. L’activité était arrêtée, rendant tout redressement manifestement impossible. L’actif ne comprenait aucun bien immobilier, et l’effectif salarié ainsi que le chiffre d’affaires hors taxe étaient inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce.
La procédure s’est déroulée sur requête de la société débitrice ou à la suite de la constatation de l’état de cessation des paiements par le tribunal. Le ministère public a été avisé. Le tribunal a retenu la date de cessation des paiements au 31 décembre 2025, date déclarée par la société. La question de droit tranchée était de savoir si les conditions légales de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies, en particulier lorsque l’actif est indisponible et que l’activité est définitivement arrêtée. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en prononçant la liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L. 640-1 et suivants et L. 641-2 et suivants du code de commerce, et en désignant les organes de la procédure.
I. Les conditions substantielles de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée en présence d’une société inactive
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a constaté que la société était en état de cessation des paiements, en relevant un passif exigible de 15 372 euros et un actif totalement indisponible en raison de la clôture du compte bancaire. Cette situation correspond à la définition légale de la cessation des paiements, prévue à l’article L. 640-1 du code de commerce. La jurisprudence rappelle que le seul fait que l’actif soit indisponible ne suffit pas toujours à établir la cessation des paiements, mais en l’espèce l’absence de trésorerie et l’arrêt de l’activité emportent l’impossibilité de faire face au passif exigible. Le tribunal a également motivé l’impossibilité manifeste de tout redressement en se fondant sur l’arrêt définitif de l’activité. Cette condition est essentielle pour exclure la procédure de redressement judiciaire, qui suppose une perspective de poursuite d’activité. La décision commentée illustre ainsi l’application du principe selon lequel une entreprise qui a cessé toute exploitation ne peut bénéficier d’un redressement.
B. La vérification des seuils légaux de la procédure simplifiée
Le tribunal a vérifié que la société remplissait les conditions de l’article D. 641-10 du code de commerce, à savoir l’absence de bien immobilier dans l’actif, un nombre de salariés inférieur à cinq et un chiffre d’affaires hors taxe inférieur à 750 000 euros. Ces seuils permettent l’application de la procédure simplifiée, qui allège les formalités et réduit les délais. En l’espèce, le tribunal a expressément constaté que l’actif ne comprenait pas de bien immobilier et que les seuils étaient respectés. La Cour d’appel de Montpellier a jugé, dans une espèce voisine, que » le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée de M. [I] [Z] et de l’E.I.R.L. [Z] [I] et le jugement sera infirmé sur ce point « (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). Cette décision rappelle que l’appréciation des seuils doit être rigoureuse, sous peine de cassation. En l’espèce, le tribunal a respecté les seuils et a donc légalement justifié le recours à la procédure simplifiée.
II. Les conséquences procédurales du prononcé de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La désignation des organes de la procédure et le sort des actifs
Le tribunal a désigné un juge commissaire, un juge commissaire suppléant, un liquidateur judiciaire et un commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire et la prisée des actifs. Il a fixé un délai d’un mois pour le dépôt de l’inventaire et a ordonné la vente des biens mobiliers dans les quatre mois, conformément à l’article L. 644-2 du code de commerce. Ces mesures sont typiques de la procédure simplifiée, qui vise une cession rapide des actifs. La clôture de la procédure doit intervenir dans un délai de six mois, comme le prévoit l’article L. 644-5. La jurisprudence de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a mentionné, dans un contexte de liquidation simplifiée, » un délai de cinq mois accordés au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances complété du projet de répartition « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, le tribunal a fixé un délai de deux mois pour le dépôt de la liste des créances, ce qui est conforme aux textes mais moins long que dans l’espèce réunionnaise, illustrant la souplesse de la procédure.
B. Les obligations spécifiques du débiteur et le calendrier de clôture
Le tribunal a enjoint au débiteur de remettre au liquidateur, dans les huit jours, la liste de ses créanciers avec les montants dus et les sûretés. Il a également invité les salariés à désigner un représentant, faute de quoi un procès-verbal de carence serait dressé. La clôture devra être examinée à une audience fixée au 5 novembre 2026, sur la base du rapport du liquidateur. Ces obligations sont destinées à accélérer la procédure et à garantir la transparence. La décision commentée s’inscrit dans la volonté du législateur de simplifier et de raccourcir les liquidations judiciaires des petites entreprises, tout en protégeant les droits des créanciers et des salariés. La fixation d’un délai de six mois pour la clôture reflète cette célérité, même si des prolongations restent possibles en cas de difficultés.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-2 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-19, lorsque la procédure simplifiée est décidée en application de l’article L. 641-2, le liquidateur procède à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois suivant la décision ordonnant la procédure simplifiée.
A l’issue de cette période, il est procédé à la vente aux enchères publiques des biens subsistants.
