Par un jugement du Tribunal de commerce de Salon-de-Provence du 7 mai 2026 (n°2026F00388), il a été statué sur l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exploitant une brasserie en location-gérance. Le dirigeant faisait état d’un chiffre d’affaires insuffisant et de la dénonciation du contrat de location-gérance. Le passif exigible déclaré s’élevait à 10 971 euros pour un actif disponible de 318 euros, établissant l’état de cessation des paiements. Le tribunal, après avoir sollicité les observations du débiteur, a fixé la date de cessation des paiements au 1er août 2025, date d’exigibilité des cotisations URSSAF. Compte tenu de l’arrêt de l’activité, tout redressement a été jugé manifestement impossible. L’actif ne comprenant pas de bien immobilier et les seuils de l’article D. 641-10 du code de commerce étant respectés, la procédure simplifiée a été retenue.
La question de droit portait sur la réunion des conditions légales d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée : cessation des paiements, impossibilité manifeste de redressement et éligibilité à la procédure simplifiée. Le tribunal a prononcé l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée et désigné les organes de la procédure.
I. La caractérisation des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements en se fondant sur l’insuffisance de l’actif disponible pour faire face au passif exigible. Il a relevé un passif de 10 971 euros pour un actif de 318 euros, soit un déséquilibre significatif. La date de cessation des paiements a été fixée au 1er août 2025, correspondant à l’exigibilité des cotisations URSSAF. Cette fixation est conforme à l’article L. 631-8 du code de commerce qui exige que le tribunal détermine la date à laquelle l’état de cessation des paiements est constitué. L’impossibilité manifeste de redressement a été déduite de l’arrêt de l’activité consécutif à la fin du contrat de location-gérance. Cette situation empêche toute perspective de continuation ou de cession de l’entreprise. Comme le rappelle la jurisprudence, « selon l’article L.640-1 du code de commerce, il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L.640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Le tribunal a donc correctement vérifié les deux conditions cumulatives exigées par le texte.
B. L’éligibilité à la procédure simplifiée
Le jugement a prononcé la liquidation judiciaire sous la forme simplifiée, conformément aux articles L. 644-1 et suivants du code de commerce. Cette procédure est applicable lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires hors taxe sont inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10. En l’espèce, le tribunal a constaté que l’actif ne comprenait pas de bien immobilier et que les seuils réglementaires étaient respectés. Le choix de la procédure simplifiée répond à un objectif de célérité et de réduction des coûts, adapté à la taille modeste de l’entreprise. Il permet notamment des délais plus courts pour la réalisation des actifs et la clôture, comme le prévoit l’article L. 644-5.
II. Les conséquences procédurales du jugement d’ouverture
A. La désignation des organes et les obligations du débiteur
Le tribunal a désigné un juge commissaire, un juge commissaire suppléant et un liquidateur. Il a également fixé les obligations du débiteur, notamment la remise au liquidateur de la liste de ses créanciers dans les huit jours. Cette obligation permet au liquidateur d’identifier rapidement les passifs à vérifier. Le jugement précise que la vérification des créances portera sur les seules créances susceptibles de venir en rang utile dans les répartitions et sur les créances résultant d’un contrat de travail. Cette limitation, propre à la procédure simplifiée, évite des vérifications inutiles lorsque l’actif est insuffisant. Le liquidateur devra déposer la liste des créances avec ses propositions dans un délai de deux mois suivant le terme du délai de déclaration.
B. Les délais de réalisation des actifs et la clôture de la procédure
Le jugement prévoit que le liquidateur procèdera à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois. Passé ce délai, la vente aux enchères publiques des biens subsistants est obligatoire. Cette règle, issue de l’article L. 644-2 du code de commerce, vise à accélérer la liquidation. Enfin, « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a donc fixé une audience au 5 novembre 2026 pour statuer sur la clôture au vu du rapport du liquidateur. Ce délai impératif garantit la célérité de la procédure simplifiée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-2 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-19, lorsque la procédure simplifiée est décidée en application de l’article L. 641-2, le liquidateur procède à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois suivant la décision ordonnant la procédure simplifiée.
A l’issue de cette période, il est procédé à la vente aux enchères publiques des biens subsistants.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
