Le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, par jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00415), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée exerçant une activité agricole. Le dirigeant avait exposé des difficultés liées à un secteur concurrentiel, des cotisations MSA importantes et une trésorerie exsangue. Le tribunal a constaté un passif exigible de 50 000 euros pour un actif totalement indisponible, établissant ainsi l’état de cessation des paiements. La date de cessation a été fixée au 7 novembre 2024, correspondant au délai légal de dix-huit mois compte tenu de l’antériorité des cotisations MSA. L’activité étant arrêtée, tout redressement a été jugé manifestement impossible. L’actif ne comprenant aucun bien immobilier, le nombre de salariés et le chiffre d’affaires étant inférieurs aux seuils de l’article D. 641-10 du code de commerce, le tribunal a prononcé l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L. 640-1 et suivants du même code. La question de droit centrale est celle des conditions d’ouverture d’une telle procédure à l’égard d’une entreprise agricole, particulièrement la fixation de la date de cessation des paiements et l’application des critères de la procédure simplifiée. La solution retenue est double : le tribunal retient la cessation des paiements et ouvre la liquidation simplifiée, tout en fixant la date de cessation à une période antérieure de dix-huit mois.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements et la fixation de sa date
Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements en relevant que le passif exigible de 50 000 euros se heurtait à un actif indisponible. Cette appréciation est conforme à l’article L. 631-1 du code de commerce qui définit la cessation des paiements comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. En l’espèce, l’actif était totalement indisponible, ce qui caractérise sans ambiguïté la situation d’insolvabilité. La fixation de la date de cessation au 7 novembre 2024, soit dix-huit mois avant le jugement, résulte de l’antériorité des cotisations MSA. Le tribunal a sollicité les observations du débiteur sur ce point, conformément à l’article L. 631-8 du code de commerce. Ce délai de dix-huit mois est celui prévu par l’article L. 631-8, alinéa 2, qui permet au tribunal de remonter jusqu’à dix-huit mois si le débiteur est une personne morale. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ici, les seuils n’étant pas atteints, le délai de dix-huit mois s’applique normalement. Le tribunal a donc fait une application correcte des textes en retenant une date antérieure de dix-huit mois.
B. L’impossibilité manifeste de redressement et l’application des seuils de la procédure simplifiée
Le tribunal a estimé que tout redressement était manifestement impossible en raison de l’arrêt de l’activité. Cette condition est exigée par l’article L. 640-1 du code de commerce pour l’ouverture d’une liquidation judiciaire. L’absence de perspective de redressement justifie l’ouverture directe de la liquidation sans phase d’observation. En outre, le tribunal a vérifié que les seuils prévus à l’article D. 641-10 étaient satisfaits : l’actif ne comprend pas de bien immobilier, le nombre de salariés et le chiffre d’affaires sont inférieurs aux seuils fixés. Ces critères ouvrent droit à la procédure simplifiée prévue par l’article L. 641-2 du code de commerce. Toutefois, la Cour d’appel de Montpellier a eu l’occasion de censurer une liquidation simplifiée prononcée à tort, considérant que « le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). En l’espèce, le tribunal a correctement appliqué les seuils, ce qui écarte tout risque d’erreur. La décision est donc fondée sur une appréciation rigoureuse des conditions légales.
II. La portée de la décision au regard des spécificités de l’entreprise agricole
A. L’application des règles de la cessation des paiements aux entreprises agricoles
La société exerçait une activité agricole, ce qui implique l’application des règles spécifiques du code de commerce aux agriculteurs. L’article L. 631-1, alinéa 2, soumet les personnes exerçant une activité agricole au même régime que les commerçants, sous réserve de certaines adaptations. En fixant la date de cessation des paiements en fonction des cotisations MSA, le tribunal a pris en compte la particularité des dettes sociales agricoles. Ces cotisations, souvent exigibles de façon périodique, peuvent révéler une ancienneté de la cessation des paiements. Le tribunal a ainsi précisé que l’antériorité de ces dettes justifiait de remonter à une date antérieure, ce qui est conforme à la jurisprudence constante selon laquelle les dettes fiscales et sociales peuvent servir de repère pour fixer la cessation des paiements. Cette solution s’inscrit dans la continuité du droit commun des procédures collectives, tout en adaptant le critère temporel aux spécificités du secteur agricole.
B. Les conséquences procédurales de la liquidation simplifiée sur le traitement du passif
La procédure simplifiée emporte des conséquences pratiques importantes. Le tribunal a désigné un liquidateur, fixé un délai de quatre mois pour la vente des biens mobiliers, et prévu un examen de clôture dans les six mois, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Ces délais réduits visent à accélérer le traitement du passif, ce qui est adapté à une entreprise sans actif immobilier et sans salariés. Le tribunal a également ordonné la vérification des seules créances susceptibles de venir en rang utile, ce qui allège la procédure lorsque le passif est limité. En l’espèce, le passif déclaré est de 50 000 euros, ce qui justifie la simplification. La décision illustre ainsi l’efficacité de la procédure simplifiée pour les petites entreprises agricoles, tout en respectant les droits des créanciers grâce à la publicité et à la désignation d’un liquidateur. La portée de ce jugement est donc de confirmer l’application du Livre VI du code de commerce aux activités agricoles, en adaptant les délais et les modalités à leur situation particulière.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
