Par jugement du 7 mai 2026 (n°2026000689), le Tribunal de commerce de Sedan a converti en liquidation judiciaire simplifiée la procédure de redressement judiciaire ouverte le 5 mars 2026 à l’égard d’un débiteur exerçant une activité d’entretien et de réparation de véhicules automobiles légers. Le tribunal avait précédemment ouvert une période d’observation. Lors de l’audience de ce jour, le rapport du juge-commissaire et les réquisitions du ministère public ont été entendus. L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont également été consultés. Il est apparu qu’aucun plan d’apurement n’était possible. Le tribunal a donc converti la procédure sur le fondement des articles L. 622-10 et L. 631-15 du code de commerce. La question de droit posée au tribunal était de savoir si l’impossibilité de présenter un plan de redressement justifiait la conversion en liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative, prononçant la liquidation judiciaire simplifiée.
I. L’affirmation d’une conversion nécessaire en l’absence de perspective de redressement
A. La constatation de l’absence de plan d’apurement comme motif légal de conversion
Le tribunal constate qu’« aucun plan d’apurement n’est possible ». Cette constatation suffit à fonder la conversion. L’article L. 631-15, II du code de commerce dispose qu’à tout moment de la période d’observation, le tribunal peut « ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible ». Le tribunal de Sedan ne fait pas expressément référence à la manifestation de l’impossibilité mais se borne à constater l’absence de plan. Cette approche est conforme à l’esprit du texte. L’impossibilité de présenter un plan de continuation ou de cession constitue une hypothèse typique de redressement impossible. La décision s’inscrit dans une logique pragmatique. Le juge ne peut maintenir artificiellement une procédure vouée à l’échec. Il doit tirer les conséquences de l’échec des tentatives de redressement.
B. Le prononcé de la liquidation judiciaire simplifiée comme issue procédurale
Le tribunal convertit la procédure en liquidation judiciaire simplifiée. Il choisit la forme simplifiée, prévue pour les petites entreprises. Cette option est cohérente avec la taille de l’activité du débiteur. Le jugement met fin à la mission de l’administrateur judiciaire et nomme un liquidateur. Comme le rappelle la jurisprudence, « lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur » (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). La décision maintient les juges-commissaires titulaire et suppléant, assurant une continuité dans le suivi. Elle prescrit également un inventaire des biens dans un délai de huit jours. L’objectif est d’apurer rapidement le passif et de réaliser les actifs.
II. La portée procédurale d’une liquidation prononcée rapidement
A. La mise en œuvre d’un calendrier contraint pour la clôture de la procédure
Le tribunal fixe un délai de six mois pour examiner la clôture de la procédure. Il convoque d’ores et déjà une audience au 17 décembre 2026. Cette célérité est caractéristique de la liquidation judiciaire simplifiée. Le législateur a souhaité accélérer les procédures concernant les petites entreprises pour éviter un enlisement. Le liquidateur doit déposer l’inventaire dans les trente jours. S’il ne peut le faire, il doit informer le juge-commissaire et le président du tribunal de tout retard. Ce suivi strict vise à garantir une exécution rapide des opérations. La décision impose également au débiteur de désigner un représentant des salariés dans les dix jours. Toutes ces mesures témoignent d’une volonté de maîtrise des délais.
B. Les obligations du chef d’entreprise et les mesures de publicité
Le jugement invite le chef d’entreprise à réunir le comité d’entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel ou les salariés. Il doit désigner un représentant des salariés et communiquer ses nom et adresse au greffe dans les dix jours. Cette obligation garantit la représentation des intérêts des salariés dans la procédure. Le tribunal ordonne également toutes mesures de publicité prévues par les textes. Ces mesures assurent l’information des créanciers et des tiers. L’emploi des dépens est fixé en frais privilégiés de liquidation judiciaire. Le jugement est rendu en premier ressort, ce qui ouvre la voie à un éventuel appel. La décision du Tribunal de commerce de Sedan illustre une application rigoureuse des dispositions relatives à la conversion du redressement en liquidation judiciaire. Elle privilégie la rapidité et l’efficacité procédurale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-10 du Code de commerce En vigueur
A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur peut ordonner la cessation partielle de l’activité.
Dans les mêmes conditions, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d’office, il convertit la procédure en un redressement judiciaire, si les conditions de l’article L. 631-1 sont réunies, ou prononce la liquidation judiciaire, si les conditions de l’article L. 640-1 sont réunies.
A la demande du débiteur ou, à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire ou du ministère public, lorsqu’aucun plan n’a été adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l’article L. 626-32 par les classes mentionnées à la section 3 du chapitre VI du présent titre, il décide également la conversion en redressement judiciaire si l’adoption d’un plan de sauvegarde est manifestement impossible et si la clôture de la procédure conduirait, de manière certaine et à bref délai, à la cessation des paiements.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsqu’il convertit la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, le tribunal peut, si nécessaire, modifier la durée de la période d’observation restant à courir ou la prolonger pour une durée maximale de six mois. Les classes déjà constituées avant cette conversion, conformément à la section 3 du chapitre VI du présent titre, sont conservées avec les mêmes modalités de répartition et de calcul des voix, sans préjudice des recours pendants. Les opérations de constitution des classes se poursuivent nonobstant la conversion.
Aux fins de réaliser la prisée des actifs du débiteur au vu de l’inventaire établi pendant la procédure de sauvegarde, il désigne, en considération de leurs attributions respectives telles qu’elles résultent des dispositions qui leur sont applicables, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
