Par un jugement contradictoire rendu en premier ressort le 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Sedan a converti la procédure de redressement judiciaire d’une société à responsabilité limitée en liquidation judiciaire. Le redressement judiciaire de cette société, qui exerce une activité de fabrication et pose de volets roulants, avait été ouvert le 12 mars 2026. À l’audience, la gérante assistée de sa comptable, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public ont été entendus. Ce dernier a requis la conversion en liquidation judiciaire. Il résultait du rapport du juge-commissaire et des explications fournies qu’aucun plan d’apurement n’était possible, une unique offre de reprise ayant été rejetée en raison de la faiblesse de son prix. La question de droit posée au tribunal était de savoir si l’impossibilité de présenter un plan d’apurement, résultant du rejet d’une offre de reprise pour insuffisance du prix, caractérise un redressement manifestement impossible justifiant la conversion en liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative en convertissant la procédure. Il convient d’examiner, d’une part, la caractérisation de l’impossibilité manifeste du redressement et, d’autre part, les conséquences procédurales et pratiques de la conversion prononcée.
I. La caractérisation de l’impossibilité manifeste du redressement
A. Le constat de l’absence de plan d’apurement viable
Le tribunal de commerce fonde sa décision sur le rapport du juge-commissaire et les débats, dont il ressort qu’« aucun plan d’apurement n’est possible, l’offre de reprise ayant été rejeté du fait de la faiblesse de son prix ». Cette motivation, bien que concise, repose sur un élément factuel déterminant : l’existence d’une seule offre de reprise, jugée insuffisante par son montant. Le tribunal ne se contente pas d’affirmer l’impossibilité ; il en donne la cause concrète. En droit des entreprises en difficulté, l’article L. 631-15 du code de commerce autorise la conversion en liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible. La jurisprudence retient que cette impossibilité doit être établie par des éléments objectifs et sérieux. La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 29 avril 2025, a ainsi validé une conversion en relevant que « le redressement était manifestement devenu impossible, les centres de santé ayant été cédés avec reprise de la quasi-totalité du personnel, ainsi que les actifs immobiliers » (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/11639). Dans la présente espèce, l’absence de toute perspective de continuation ou de cession viable, faute d’offre suffisante, conduit logiquement au même constat. Le tribunal écarte implicitement toute possibilité de redressement par un plan de continuation, puisque l’activité n’est plus soutenable sans apport externe. L’offre de reprise unique et insuffisante ne laisse aucune alternative crédible.
B. L’appréciation de la rigueur de la motivation
Si le tribunal motive sa décision par le rejet de l’offre pour insuffisance de prix, il n’explicite pas les critères ayant conduit à qualifier cette faiblesse. Il ne précise ni le montant de l’offre ni la valeur des actifs ou les perspectives de remboursement des créanciers. Cette absence de détail pourrait susciter une critique sur le contrôle de la proportionnalité de la conversion. La Cour de cassation, dans un arrêt du 7 mai 2025, a rappelé que le choix du repreneur doit s’opérer en considération d’éléments objectifs tels que « la solidité financière éprouvée » et la « logique économique adaptée à la situation du marché concerné » (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-16.700). En l’espèce, le tribunal ne s’engage pas dans cette analyse ; il se borne à constater le rejet implicite de l’offre par la communauté des créanciers ou par l’administrateur. Cela peut paraître sommaire, mais cette rigueur traduit aussi une volonté d’efficacité : face à l’absence de toute perspective réaliste de redressement, prolonger la période d’observation serait vain et contraire aux intérêts des créanciers et des salariés. La motivation, bien que brève, est donc fonctionnelle : elle établit le lien entre l’échec de la recherche d’un repreneur et l’impossibilité manifeste du redressement.
II. Les conséquences procédurales et pratiques de la conversion
A. Les mesures d’organisation de la liquidation judiciaire
Le tribunal prononce la conversion et met fin aux fonctions de l’administrateur judiciaire. Il désigne un liquidateur, en l’occurrence la même personne physique qui agissait en qualité de mandataire judiciaire, sous la forme d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée. Cette continuité est classique et vise à assurer une transition sans rupture dans le suivi du dossier. Le tribunal maintient les juges-commissaires titulaire et suppléant. Il prescrit ensuite un inventaire des biens dans un délai très contraint de huit jours, qui doit notamment comporter « la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d’une vente à l’encan, la liste des marchandises susceptibles d’être revendiquées, les biens en leasing ou location ». Cette mesure est essentielle pour permettre au liquidateur d’agir rapidement et d’identifier les actifs disponibles. Le tribunal fixe également un délai de trente jours pour le dépôt de l’inventaire, avec une obligation d’information du juge-commissaire en cas de retard. Il ordonne enfin les mesures de publicité prévues par les textes, garantissant ainsi l’information des tiers et des créanciers. L’ensemble de ces dispositions témoigne d’une volonté de gestion rigoureuse et accélérée de la liquidation.
B. Les perspectives temporelles de la procédure
Le tribunal fixe au 17 décembre 2026, soit dans un délai d’environ sept mois et demi, l’audience statuant sur la clôture de la procédure, tout en rappelant que la clôture devra être examinée dans le délai de dix-huit mois à la diligence du liquidateur. Ce double terme combine une exigence de célérité et une marge de manœuvre réaliste. La fixation d’une échéance rapprochée incite le liquidateur à diligenter les opérations sans tarder, tandis que le délai légal de dix-huit mois permet de faire face aux difficultés éventuelles de réalisation des actifs ou de contestations. Le tribunal invite également le chef d’entreprise à organiser la désignation d’un représentant des salariés dans les dix jours. Cette mesure, prévue par les textes, assure la protection des intérêts des salariés au cours de la liquidation. En définitive, cette décision illustre la mise en œuvre pratique de la conversion : le tribunal, après avoir constaté l’impossibilité manifeste du redressement, organise une liquidation judiciaire dans des délais stricts, conciliant la nécessité d’une procédure rapide avec le respect des garanties offertes aux parties prenantes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
