Le Tribunal de commerce de Sedan a rendu le 7 mai 2026 un jugement important en droit des entreprises en difficulté (n°2026000845). Un entrepreneur individuel exerçant une activité de plâtrerie non inscrite au registre du commerce et des sociétés avait fait l’objet d’un redressement judiciaire ouvert le 12 mars 2026. À l’audience en chambre du conseil, le ministère public a requis la conversion en liquidation judiciaire. Le tribunal a constaté qu’aucun plan d’apurement n’était possible et a converti la procédure en liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit centrale était de déterminer si les conditions légales de conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire étaient réunies. Le tribunal a répondu par l’affirmative en prononçant cette conversion. Il conviendra d’analyser d’abord les motifs justifiant la conversion en liquidation judiciaire simplifiée face à l’impossibilité de redressement. Les conséquences procédurales de cette conversion seront ensuite examinées.
I. La conversion en liquidation judiciaire simplifiée, issue nécessaire face à l’impossibilité de redressement
A. Les fondements légaux de la conversion en liquidation judiciaire
Le tribunal a visé les articles L. 622-10 et L. 631-15 du code de commerce. L’article L. 631-15, II dispose que le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. Cette disposition a été rappelée par la Cour d’appel de Paris qui a jugé que « le tribunal à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible » (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/11639). Le législateur a ainsi offert au tribunal un outil pour mettre fin à une période d’observation sans issue réaliste. La condition d’impossibilité manifeste de redressement constitue le pivot de cette disposition. Elle suppose une appréciation souveraine des juges du fond au vu des éléments concrets de l’espèce.
B. L’impossibilité de redressement constatée en l’espèce par le tribunal
Le tribunal a relevé qu’aucun plan d’apurement n’était possible. Cette constatation laconique traduit l’absence totale de perspective de continuation de l’activité. Le ministère public avait requis la conversion, ce qui a conforté la position du tribunal. La décision ne mentionne aucun projet de plan présenté par le débiteur ni aucune proposition d’apurement du passif. L’impossibilité de redressement était donc manifeste et justifiait pleinement la conversion. Le tribunal a appliqué strictement les conditions légales sans excès de formalisme. Cette solution est conforme à la finalité des procédures collectives qui vise à traiter rapidement les situations sans issue.
II. Les conséquences procédurales attachées à la liquidation judiciaire simplifiée
A. Les mesures immédiates de mise en œuvre de la liquidation
Le tribunal a mis fin à la mission du mandataire judiciaire et a nommé le même professionnel en qualité de liquidateur. Il a maintenu les juges commissaires titulaire et suppléant pour assurer la continuité du suivi. L’inventaire des biens doit être réalisé dans un délai de huit jours par un commissaire-priseur. Cette diligence vise à identifier rapidement les actifs réalisables. La clôture de la procédure a été fixée au 17 décembre 2026, soit dans un délai de six mois. Ces mesures témoignent de la volonté du tribunal d’accélérer la procédure de liquidation. La décision reflète une gestion pragmatique des procédures simplifiées.
B. La spécificité de la liquidation judiciaire simplifiée pour les entrepreneurs individuels
La liquidation judiciaire simplifiée s’applique aux entrepreneurs individuels comme le rappelle la jurisprudence. La Cour d’appel de Grenoble a observé que cette procédure « s’applique aux entrepreneurs individuels » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/03126). En l’espèce, le débiteur exerçait une activité de plâtrerie non inscrite au RCS. La liquidation simplifiée permet de réduire les formalités et les délais. Le tribunal a donc fait application de ce régime allégé prévu par le code de commerce. La décision s’inscrit dans la tendance législative visant à simplifier les procédures pour les petites entreprises. Cette approche est cohérente avec l’objectif de célérité et d’efficacité des procédures collectives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-10 du Code de commerce En vigueur
A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur peut ordonner la cessation partielle de l’activité.
Dans les mêmes conditions, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d’office, il convertit la procédure en un redressement judiciaire, si les conditions de l’article L. 631-1 sont réunies, ou prononce la liquidation judiciaire, si les conditions de l’article L. 640-1 sont réunies.
A la demande du débiteur ou, à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire ou du ministère public, lorsqu’aucun plan n’a été adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l’article L. 626-32 par les classes mentionnées à la section 3 du chapitre VI du présent titre, il décide également la conversion en redressement judiciaire si l’adoption d’un plan de sauvegarde est manifestement impossible et si la clôture de la procédure conduirait, de manière certaine et à bref délai, à la cessation des paiements.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsqu’il convertit la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, le tribunal peut, si nécessaire, modifier la durée de la période d’observation restant à courir ou la prolonger pour une durée maximale de six mois. Les classes déjà constituées avant cette conversion, conformément à la section 3 du chapitre VI du présent titre, sont conservées avec les mêmes modalités de répartition et de calcul des voix, sans préjudice des recours pendants. Les opérations de constitution des classes se poursuivent nonobstant la conversion.
Aux fins de réaliser la prisée des actifs du débiteur au vu de l’inventaire établi pendant la procédure de sauvegarde, il désigne, en considération de leurs attributions respectives telles qu’elles résultent des dispositions qui leur sont applicables, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
