Par une décision du 7 mai 2026 (n°2026001065), le Tribunal de commerce de Sedan a été saisi par le commissaire à l’exécution du plan d’une requête tendant à voir constater l’exécution du plan de redressement de la société débitrice et ordonner la clôture de la procédure. Le plan avait été arrêté par un jugement du 24 mars 2016. Le commissaire exposait que les échéances étaient réglées et le passif intégralement soldé. Le tribunal, faisant droit à cette demande, a constaté l’exécution du plan et ordonné les mesures de publicité légales ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.
La question de droit soulevée était celle des conditions dans lesquelles le juge peut clôturer une procédure de redressement judiciaire pour exécution du plan, et notamment l’étendue de son pouvoir de contrôle. Le tribunal a répondu en constatant purement et simplement que le plan avait été respecté, sans procéder à une vérification approfondie au-delà des affirmations du commissaire.
La solution invite à s’interroger sur le rôle du juge en matière de clôture pour exécution du plan (I) et sur la portée d’une telle décision dans l’économie générale de la procédure collective (II).
I. Les conditions de la clôture pour exécution du plan
Le tribunal a fondé sa décision sur les articles L. 626-28, R. 626-50 et R. 626-51 du Code de commerce. Ces textes permettent au tribunal, sur rapport du commissaire à l’exécution du plan, de constater que le plan a été exécuté et de clore la procédure.
A. La constatation de l’exécution intégrale du plan
Le jugement relève que » les échéances du plan sont réglées, que le passif est donc soldé « . Il n’exige pas d’autre justification. Le tribunal se borne à constater un fait, sans discuter la réalité du paiement de chaque créancier. Cette approche est conforme à la logique de la phase d’exécution du plan, où le juge n’intervient qu’en cas de difficulté signalée par le commissaire. Ici, ce dernier a estimé que tout était en ordre. La décision s’inscrit dans une pratique de confiance : la clôture intervient sans débat contradictoire, sur simple requête.
B. Les mesures accessoires de publicité et les dépens
Le tribunal ordonne » toute mesure de publicité prévue par la loi et l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire « . Cette formulation reprend l’article R. 626-51. La publicité assure l’information des tiers, tandis que l’emploi des dépens en frais privilégiés garantit leur paiement prioritaire. Une jurisprudence d’appui rappelle que » les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure « (Cour d’appel de Paris, 30 avril 2025, n°24/17940). Cette mesure est automatique et ne soulève pas de difficulté particulière. Elle parachève la procédure.
II. La portée de la décision dans la procédure collective
La clôture pour exécution du plan met fin à la procédure de redressement judiciaire. Elle libère le débiteur des contraintes du plan et éteint les fonctions des organes de la procédure.
A. L’achèvement définitif de la procédure et ses effets
Le jugement ne mentionne pas expressément la fin des fonctions du commissaire à l’exécution du plan, mais celle-ci découle de la clôture. Le débiteur recouvre la libre disposition de ses biens. Il est désormais soumis au droit commun. En l’espèce, aucune action en résolution du plan n’est plus possible, sauf fraude. La sécurité juridique est ainsi renforcée. La décision du tribunal de commerce de Sedan s’inscrit dans une logique de sortie de procédure parfaitement normale.
B. L’articulation avec l’état de cessation des paiements
La décision commentée ne comporte aucun examen de l’état de cessation des paiements. Cela est logique : la clôture pour exécution du plan suppose précisément que le débiteur a surmonté ses difficultés. Une jurisprudence récente rappelle que » au regard de l’ensemble de ces éléments, [le débiteur] n’est pas en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Limoges, 3 avril 2025, n°24/00751). Ici, le tribunal n’avait pas à se prononcer sur ce point, puisque l’exécution du plan implique que le redressement a réussi. La décision est donc cohérente avec l’esprit du livre VI du Code de commerce. Elle illustre la phase terminale d’une procédure collective réussie.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-28 du Code de commerce En vigueur
Quand il est établi que les engagements énoncés dans le plan ou décidés par le tribunal ont été tenus, celui-ci, à la requête du commissaire à l’exécution du plan, du débiteur ou de tout intéressé, constate que l’exécution du plan est achevée.
Article R. 626-50 du Code de commerce En vigueur
Lorsqu’il est saisi en application de l’article L. 626-28, le tribunal statue au vu d’un rapport établi par le commissaire à l’exécution du plan.
La décision du tribunal est communiquée au ministère public.
A l’initiative du débiteur, les décisions relatives à la procédure sont radiées des registres sur lesquels elles ont été portées.
Article R. 626-51 du Code de commerce En vigueur
Dans les deux mois qui suivent l’achèvement de sa mission, le commissaire à l’exécution du plan dépose un compte-rendu de fin de mission dans les conditions des articles R. 626-39 et R. 626-40. L’article R. 626-41 est applicable.
