Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Sedan a rendu un jugement ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité d’accompagnement des personnes dans le sevrage tabagique par traitement laser. La société avait effectué une déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal le 17 avril 2026. Il ressort des explications fournies que le passif exigible s’élève à 11 322 euros tandis que l’actif disponible est nul. Le gérant, entendu en chambre du conseil, a sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, le ministère public s’étant déclaré favorable à cette demande. Le tribunal a constaté que tout redressement apparaît irrémédiablement compromis en raison de l’absence d’actif immobilier et du nombre nul de salariés. La question de droit soumise au tribunal était celle de savoir dans quelles conditions une juridiction commerciale peut ouvrir une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à la suite d’une déclaration de cessation des paiements. Le tribunal a répondu en ouvrant la procédure simplifiée, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 17 avril 2026, désignant un liquidateur, ordonnant un inventaire sous huit jours et fixant la clôture de la procédure au plus tard dans un délai de six mois.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a préalablement vérifié que la société était en état de cessation des paiements. Aux termes de l’article L.640-1 du code de commerce, une procédure de liquidation judiciaire est ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L.640-2 qui est en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La décision commentée retient que le passif exigible de 11 322 euros ne peut être couvert par un actif disponible inexistant. Cette situation est classique et correspond à la définition jurisprudentielle de la cessation des paiements fondée sur l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La Cour d’appel de Paris a récemment rappelé que « la société ne dispose pas de la trésorerie et de perspectives d’encaissement lui permettant de régler l’intégralité dudit passif, de sorte qu’elle est en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, le 3 avril 2025, n°24/16725). En l’espèce, la société ne dispose d’aucune trésorerie, ce qui rend la cessation des paiements patente et certaine. Le tribunal a donc justement retenu cette condition préalable nécessaire à l’ouverture de toute procédure collective.
B. L’absence de perspectives de redressement
Le tribunal a ensuite estimé que tout redressement est irrémédiablement compromis, condition indispensable pour ouvrir une liquidation judiciaire plutôt qu’un redressement judiciaire. Il a fondé cette appréciation sur l’absence d’élément d’actif immobilier et sur le nombre de salariés, mais aussi sur l’impossibilité de dégager des ressources futures. La décision ne mentionne aucun plan de continuation ou de cession envisageable. Le choix de la liquidation simplifiée repose précisément sur la circonstance que le redressement est impossible, comme le prévoit l’article L.640-1 du code de commerce. Cette appréciation était d’autant plus fondée que l’activité de la société, le sevrage tabagique par laser, ne génère plus aucun chiffre d’affaires significatif et que l’actif disponible est nul. Le tribunal a ainsi respecté les conditions légales, en écartant le recours à une procédure de redressement qui aurait été sans objet. La liquidation judiciaire simplifiée s’imposait comme la seule issue procédurale viable.
II. La portée de la procédure simplifiée sur le déroulement de la liquidation
A. Les modalités spécifiques de la procédure simplifiée
Le tribunal a fixé un délai maximal de six mois pour la clôture de la procédure, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce. Comme le rappelle la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, le 30 avril 2025, n°24/00701). En fixant une audience au 17 décembre 2026, soit exactement six mois après le jugement, le tribunal respecte ce délai impératif. Il a également prescrit un inventaire des biens dans un délai de huit jours, confié à un commissaire-priseur, et exigé le dépôt de cet inventaire dans les trente jours. Ces mesures accélérées sont caractéristiques de la procédure simplifiée, qui vise à liquider rapidement le patrimoine du débiteur lorsque celui-ci est faible et ne justifie pas une gestion prolongée.
B. La protection des intérêts en présence
Le tribunal n’a pas négligé la protection des créanciers et des salariés. Il a désigné un juge-commissaire et un juge-commissaire suppléant pour contrôler la régularité des opérations. Il a fixé un délai de cinq mois au liquidateur pour établir la liste des créances, permettant aux créanciers de déclarer leurs créances. Il a également invité le chef d’entreprise à réunir le comité d’entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel, ou à défaut les salariés, pour désigner un représentant des salariés dans un délai de dix jours. Cette mesure assure la représentation des salariés dans la procédure, conformément aux exigences de l’article L.641-1 du code de commerce. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements au 17 avril 2026 permet également de déterminer la période suspecte et d’éventuelles actions en nullité. Le tribunal a donc concilié célérité de la procédure simplifiée et garanties minimales pour les parties intéressées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
