Le Tribunal de commerce de Thonon-les-Bains, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00241), a été saisi par un créancier, l’organisme de recouvrement des cotisations sociales, d’une demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’un entrepreneur individuel exerçant une activité de pose de menuiserie bois. À titre subsidiaire, le demandeur sollicitait l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. L’entrepreneur avait cessé toute activité professionnelle et ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de tout redressement. Relevant que le nombre de salariés et le chiffre d’affaires étaient inférieurs aux seuils fixés par les textes, et qu’aucun bien immobilier n’était détenu dans l’entreprise, il a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit centrale est celle de la réunion des patrimoines personnel et professionnel en cas de cessation d’activité, et des conditions dans lesquelles un entrepreneur individuel peut être soumis à une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal a fait application de l’article L526-22 alinéa 8 du code de commerce, lequel dispose que « Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis ». La solution retenue permet d’ouvrir la liquidation simplifiée tout en unifiant les masses patrimoniales.
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée fondée sur l’absence de perspective de redressement
A. La caractérisation de la cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a constaté que l’entreprise ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible, établissant ainsi l’état de cessation des paiements. Cette situation est le préalable nécessaire à toute procédure collective, conformément à l’article L640-1 du code de commerce qui prévoit que la liquidation judiciaire est ouverte au débiteur « en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible ». En l’espèce, le débiteur avait cessé toute activité, ce qui rendait tout redressement irréaliste. Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au jour du jugement, faute d’éléments probants pour une date antérieure. La procédure respecte également l’article R640-1 qui impose que, dans le cas d’une demande de créancier, les éléments attestant l’impossibilité manifeste de redressement soient joints à la demande. Le tribunal a pu constater que ces conditions étaient réunies, ce qui justifie de ne pas retenir la demande principale de redressement judiciaire.
B. L’application des critères légaux de la procédure simplifiée
Le tribunal a prononcé une liquidation judiciaire simplifiée en se fondant sur les seuils prévus à l’article D641-10 du code de commerce : « les seuils prévus par l’article L.641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1 ». En l’espèce, le débiteur employait un nombre de salariés et réalisait un chiffre d’affaires inférieurs à ces seuils, et ne possédait pas de bien immobilier. Ces éléments rendaient obligatoire le recours à la procédure simplifiée, dont la finalité est d’accélérer et de simplifier les opérations de liquidation pour les petites entreprises. La jurisprudence d’appui de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion du 30 avril 2025 rappelle d’ailleurs que « Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701), ce qui confirme l’importance de ces seuils dans le régime procédural. En l’absence de dépassement, la procédure simplifiée s’imposait.
II. Les conséquences patrimoniales de la cessation d’activité et l’organisation de la procédure
A. La réunion des patrimoines personnel et professionnel
Le jugement a fait expressément référence à l’article L526-22 alinéa 8 du code de commerce, qui prévoit qu’en cas de cessation d’activité de l’entrepreneur individuel, « le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis ». Cette règle est essentielle car elle anéantit la séparation patrimoniale instaurée par le statut d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée. En l’espèce, le débiteur ayant cessé toute activité, la réunion des deux patrimoines permet au liquidateur de réaliser l’ensemble des biens du débiteur pour désintéresser les créanciers. Cette solution est conforme à la lettre du texte, qui ne distingue pas selon que la cessation est volontaire ou consécutive à l’ouverture d’une procédure collective. La Cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 21 janvier 2025, a censuré un tribunal de commerce qui avait « prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée de M. [I] [Z] » (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483), soulignant ainsi la nécessité de vérifier rigoureusement les conditions de la procédure simplifiée, ce que le tribunal de Thonon-les-Bains a fait en l’espèce.
B. La désignation des organes et le déroulement des opérations
Le tribunal a désigné les organes de la procédure : un juge-commissaire, un juge suppléant et un liquidateur judiciaire. Il a également commis un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire et la prisée des actifs. Conformément à l’article L644-2 du code de commerce, le liquidateur devra procéder à la vente des biens mobiliers dans les quatre mois, puis à la vente aux enchères des biens subsistants. La durée de la procédure est limitée à six mois, conformément à l’article L644-5. Ces mesures visent à assurer une liquidation rapide et efficiente, adaptée à la taille modeste de l’entreprise. Le tribunal a également rappelé au débiteur son obligation de coopérer et de transmettre la liste de ses créanciers dans un délai de huit jours. La décision met ainsi en œuvre l’ensemble des dispositions applicables à la liquidation simplifiée, en cohérence avec les objectifs de célérité et de simplicité du législateur.
