Le 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Thonon-les-Bains a rendu une décision ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’un entrepreneur individuel exerçant une activité de maçonnerie générale. Le demandeur, l’Urssaf Rhône-Alpes, avait saisi la juridiction aux fins d’ouverture d’un redressement judiciaire et, à titre subsidiaire, d’une liquidation judiciaire. Il ressort des pièces que l’entreprise ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible et qu’elle avait cessé toute activité. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité de redressement, puis a prononcé la liquidation simplifiée en application des articles L640-1 et suivants du code de commerce. La question de droit centrale est de savoir dans quelles conditions un entrepreneur individuel ayant cessé toute activité peut se voir ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée, et quel est l’effet de cette cessation sur le sort des patrimoines professionnel et personnel. La solution retenue est double : la liquidation est ouverte dès lors que la cessation des paiements est caractérisée et que le redressement est manifestement impossible, et elle prend la forme simplifiée en raison de l’absence de salariés et d’un chiffre d’affaires inférieur aux seuils.
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire subordonnée à la double condition légale
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a estimé que l’entreprise ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible, ce qui justifie l’état de cessation des paiements. Cette appréciation repose sur les pièces versées au dossier et les explications fournies, sans que le débiteur n’ait contesté ce point. La décision rappelle que la cessation d’activité est un indice supplémentaire, mais elle ne constitue pas en elle-même une condition d’ouverture de la liquidation. L’article L640-1 du code de commerce exige que le débiteur soit en cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible. En l’espèce, le tribunal a constaté que l’actif disponible était insuffisant pour régler le passif exigible, ce qui est la définition classique de la cessation des paiements. Cette appréciation in concreto est conforme à la jurisprudence habituelle des tribunaux de commerce. La décision fixe provisoirement la date de cessation des paiements au jour du jugement, faute d’éléments probants pour une date antérieure. Cette prudence est de bonne administration car elle évite des contestations ultérieures sur la période suspecte.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a également retenu que la situation ne permettait pas d’envisager un redressement de l’entreprise ni un rétablissement professionnel. Il a relevé que l’activité était totalement cessée et qu’aucun élément ne laissait espérer une reprise viable. L’article L640-1 exige un constat d’impossibilité manifeste, ce qui impose au juge de vérifier qu’aucune solution de continuation ou de cession n’est envisageable. En l’espèce, le débiteur ne disposait plus d’aucune activité, ce qui rendait tout plan de redressement illusoire. Cette approche est cohérente avec la jurisprudence qui considère que la cessation totale d’activité est un indice fort d’impossibilité de redressement. Dans un arrêt du 20 mars 2025, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi jugé que » contrairement à ce qu’ont considéré les premiers juges, il n’est nullement démontré que la SCI IMMOBRA83 est privée d’activité et se trouve dans l’impossibilité manifeste de se redresser « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 20 mars 2025, n°24/04109). Par symétrie, lorsque l’activité est effectivement privée de toute substance, l’impossibilité est avérée. Le tribunal a donc correctement appliqué la condition légale.
II. La mise en œuvre de la procédure simplifiée et ses conséquences patrimoniales
A. L’application des critères de la liquidation simplifiée
Le tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée en se fondant sur les articles D641-10 et suivants du code de commerce. Il a relevé que le nombre de salariés et le montant du chiffre d’affaires hors taxes étaient inférieurs aux seuils fixés par le décret, et qu’il n’existait pas de bien immobilier dans l’entreprise. La liquidation simplifiée est une procédure allégée destinée aux petites entreprises. Elle permet une réalisation rapide des actifs et une clôture dans un délai de six mois. Le tribunal a désigné un liquidateur, un commissaire-priseur pour l’inventaire, et a fixé le calendrier de vente des biens mobiliers. Cette décision s’inscrit dans la volonté du législateur de simplifier et d’accélérer les procédures pour les débiteurs de taille modeste. L’absence de bien immobilier justifie d’autant plus le recours à la procédure simplifiée, car la réalisation immobilière nécessiterait des formalités plus lourdes.
B. La réunion des patrimoines en cas de cessation d’activité
Le tribunal a visé l’article L526-22 alinéa 8 du code de commerce, qui prévoit qu’en cas de cessation totale d’activité professionnelle indépendante, les patrimoines professionnel et personnel sont réunis. Cette disposition est essentielle pour l’entrepreneur individuel qui avait jusqu’alors bénéficié de la séparation des patrimoines instituée par la loi du 14 février 2022. En l’espèce, le débiteur ayant cessé toute activité, la réunion des patrimoines devient automatique, ce qui signifie que les créanciers professionnels peuvent désormais saisir les biens personnels et inversement. Le tribunal n’a pas eu à se prononcer sur les modalités de cette réunion, mais il l’a rappelée dans ses motifs. Cette réunion a un impact direct sur la liquidation : le liquidateur pourra réaliser l’ensemble des actifs du débiteur, qu’ils soient affectés à l’activité ou non. La décision est donc conforme au dispositif légal. Elle illustre la fin de la protection patrimoniale de l’entrepreneur dès lors qu’il abandonne son activité.
