Le Tribunal de commerce de Toulon, par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2025F00179), s’est prononcé sur une demande de résolution d’un plan de redressement frappant deux sociétés commerciales. Les faits de l’espèce sont les suivants. Deux sociétés avaient bénéficié d’un plan de redressement par voie de continuation. Au cours de son exécution, les débiteurs n’ont pas respecté leurs engagements dans les délais fixés par ce plan. Le commissaire à l’exécution du plan a alors saisi le tribunal d’une requête visant à obtenir la résolution du plan et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Le parquet a pris des réquisitions en ce sens. Le tribunal, statuant sur cette requête, a relevé que le débiteur n’exécutait pas ses engagements et qu’il était manifestement en état de cessation des paiements. Par ces motifs, il a prononcé la résolution du plan de redressement et ouvert une procédure de liquidation judiciaire, tout en écartant les règles de la liquidation simplifiée. La question de droit soumise au tribunal était de savoir dans quelles conditions et sur quels fondements la résolution d’un plan de redressement peut être prononcée lorsque coexistent une inexécution des engagements et un état de cessation des paiements. Le tribunal a répondu en retenant cumulativement ces deux causes, chacune justifiant la résolution, et en ordonnant la liquidation judiciaire.
I. Le cumul des causes autonomes de résolution du plan de redressement
Le tribunal s’est appuyé sur deux motifs distincts pour prononcer la résolution du plan : d’une part, l’inexécution des engagements par le débiteur ; d’autre part, son état de cessation des paiements. Ce double fondement révèle une articulation originale des textes applicables.
A. L’inexécution du plan, cause autonome de résolution
Le premier attendu du jugement constate que » le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan de redressement « . Cette simple constatation factuelle suffit à fonder la résolution. Le tribunal n’a pas à caractériser un état de cessation des paiements pour prononcer la résolution sur ce seul chef. Ainsi que le rappelle la jurisprudence, « l’inexécution du plan constituant une cause autonome de résolution prévue par la loi, il n’appartenait pas au tribunal de caractériser l’état de cessation des paiements pour prononcer la résolution du plan » (Cour d’appel de Riom, 22 janvier 2025, n°24/01534). Le tribunal de commerce fait donc une application orthodoxe de l’article L.626-27 du Code de commerce. L’inexécution, même partielle ou temporaire, ouvre au juge la faculté de résoudre le plan. Il s’agit d’une cause indépendante qui n’exige pas la démonstration d’une aggravation de la situation financière du débiteur.
B. La cessation des paiements, cause cumulative et impérative
Le tribunal ajoute toutefois que le débiteur est » manifestement en état de cessation des paiements « . Ce constat ne vient pas en subsidiaire mais en complément du premier motif. La loi elle-même distingue deux hypothèses. En l’absence de cessation des paiements, la résolution est une simple faculté pour le juge. En revanche, lorsque celle-ci est établie, la solution diffère. « En revanche, il en va différemment lorsqu’il est constaté en cours d’exécution d’un plan de redressement, l’existence d’un état de cessation des paiements, qu’en effet dans un tel cas, la loi impose au juge de prononcer la résolution du plan et d’ouvrir une procédure de liquidation judiciaire lorsque le redressement est impossible » (Cour d’appel de Paris, 21 mars 2025, n°24/16553). En l’espèce, le tribunal a donc non seulement la faculté de résoudre pour inexécution, mais il est tenu de le faire en raison de l’état de cessation des paiements cumulé avec l’impossibilité de redressement. Ce cumul des motifs renforce la sécurité juridique de la décision.
II. Les conséquences procédurales du cumul des fondements
Le jugement ne se contente pas de prononcer la résolution ; il organise les suites de cette décision en ouvrant une liquidation judiciaire et en écartant la procédure simplifiée.
A. L’ouverture de la liquidation judiciaire, sanction de l’échec du plan
Le tribunal ordonne » l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire en application des articles L 640-1 et suivants du Code de commerce « . Cette mesure est la conséquence directe de la résolution du plan, conformément à l’article L.626-27 du Code de commerce. Lorsque le plan est résolu et que le débiteur est en cessation des paiements, la loi impose d’ouvrir une liquidation judiciaire, sauf si un nouveau plan est envisageable. En l’espèce, le tribunal ne mentionne aucune possibilité de redressement, ce qui est cohérent avec l’état de cessation des paiements constaté. Il désigne un liquidateur judiciaire, un juge commissaire, et des commissaires-priseurs pour réaliser l’inventaire. Il fixe également la date de cessation des paiements au jour du jugement, soit le 7 mai 2026. Toutes ces mesures sont les conséquences logiques de la liquidation ouverte.
B. L’éviction de la liquidation simplifiée et les mesures d’exécution
Le tribunal décide de ne pas faire application de la procédure simplifiée de liquidation judiciaire, car » l’un des seuils prévus par l’article L641-2, L 641-2-1 et R 641-10 du Code de commerce étant atteint « . Cette disposition suppose que l’entreprise ne remplit pas les conditions (chiffre d’affaires ou nombre de salariés) permettant la simplification. En écartant ce régime, le tribunal exige une procédure complète, plus lourde mais plus protectrice pour les créanciers. Il ordonne également la cessation totale d’activité, la publication du jugement, et fixe un délai de 18 mois pour la clôture. Ces mesures pratiques montrent que le tribunal a voulu organiser une liquidation ordinaire, avec toutes les garanties procédurales. La combinaison des deux fondements – inexécution et cessation des paiements – a donc conduit à une résolution du plan imposée par la loi, suivie d’une liquidation judiciaire de droit commun, refusant toute simplification.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-27 du Code de commerce En vigueur
I. ― En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 626-19, il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé.
II. ― Dans les cas mentionnés aux deuxième et troisième alinéas du I, le tribunal est saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public.
III. ― Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Bénéficient également de la dispense de déclaration, les créances portées à la connaissance de l’une des personnes mentionnées au IV de l’article L. 622-17 dans les conditions prévues par ce texte.
