Le Tribunal de commerce de Toulon, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00683), a joint deux procédures enrôlées sous les numéros 2026F683 et 2025F2315 avant de convertir la sauvegarde d’une société en redressement judiciaire. Une société, bénéficiant d’une procédure de sauvegarde, s’est trouvée dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal, saisi de la situation, a ordonné la jonction des affaires puis, constatant l’état de cessation des paiements, a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire. La question de droit centrale est celle des conditions de conversion d’une sauvegarde en redressement judiciaire, accessoirement celle de la jonction d’instances. Le tribunal a joint les affaires au motif de leur lien, puis a converti la procédure sur le fondement de l’impossibilité pour la débitrice de faire face à son passif exigible.
I. La jonction d’instances comme mesure d’administration judiciaire
A. Les conditions de la jonction : lien entre les affaires et bonne administration de la justice
Le tribunal a ordonné la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2026F683 et 2025F2315. Cette décision, prise en application de l’article 367 du code de procédure civile, repose sur l’existence d’un lien entre les instances. Les juges du fond disposent d’un pouvoir discrétionnaire pour apprécier l’opportunité d’une jonction, comme le rappelle la jurisprudence : « En application des dispositions de l’article 367 du code de procédure civile, il y a lieu, dans l’intérêt d’une bonne justice et compte tenu du lien existant entre les trois appels visant l’annulation ou la réformation du même jugement, d’ordonner la jonction des procédures » (Cour d’appel de Reims, 22 avril 2025, n°24/00893). De même, « considérant l’identité de cause et de parties, il procède d’une bonne administration de la justice d’ordonner la jonction des instances » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 23 janvier 2025, n°24/09379). En l’espèce, la jonction vise à éviter des décisions contradictoires et à simplifier le traitement global de la situation de la société débitrice.
B. La portée procédurale de la jonction
La jonction des instances emporte un traitement unique des affaires sous un seul numéro de rôle, ici le 2026F683. Elle permet une instruction commune et un jugement simultané, ce qui favorise la cohérence des décisions. Toutefois, elle ne modifie pas la nature des demandes ni n’opère une fusion des procédures au fond ; chaque affaire conserve son individualité, mais elles sont examinées ensemble. Cette mesure préparatoire ne préjuge pas du sort de la procédure collective. En l’espèce, la jonction a permis au tribunal d’appréhender l’intégralité des éléments relatifs à la débitrice avant de statuer sur la conversion de la sauvegarde en redressement judiciaire.
II. La conversion de la sauvegarde en redressement judiciaire : constat de la cessation des paiements
A. Les critères légaux de la cessation des paiements et leur vérification
Le tribunal a constaté que la débitrice « se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». Cette définition correspond à la cessation des paiements au sens de l’article L.631-1 du code de commerce. La procédure de sauvegarde suppose que la société n’est pas en cessation des paiements ; si celle-ci survient en cours de période d’observation, la conversion en redressement judiciaire est obligatoire. Le tribunal a vérifié les pièces produites et les informations recueillies en chambre du conseil pour établir cet état. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 mai 2026, conformément à l’article L.631-8 du même code. Cette fixation est essentielle pour déterminer la période suspecte et les actions en comblement de passif.
B. Les conséquences de la conversion sur la procédure collective
La conversion emporte le passage d’une procédure préventive à une procédure curative. Le tribunal a maintenu les organes de la procédure – juge-commissaire, mandataire judiciaire – et prolongé la période d’observation jusqu’au 22 juillet 2026. Il a également renvoyé l’affaire à une audience ultérieure pour vérifier l’élaboration d’un projet de plan de redressement. Cette décision illustre la souplesse du droit des entreprises en difficulté : la sauvegarde, qui avait échoué à rétablir la situation, laisse place au redressement judiciaire, lequel offre des perspectives de continuation ou de cession. Le tribunal invite la débitrice à présenter des justificatifs et un projet de plan, montrant que la conversion n’est pas une fin en soi mais une étape vers une éventuelle restructuration.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 367 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
