Le 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Toulon a rendu un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la SAS GM PEINTURE et décidant l’application de la procédure simplifiée. Cette société, confrontée à une situation financière obérée, avait été placée sous procédure collective, mais le mandataire judiciaire a requis la conversion en liquidation après avoir constaté l’absence de capacités financières suffisantes pour poursuivre l’activité. La société ne disposait d’aucune perspective de redressement.
La procédure révèle que, lors de la période d’observation, le mandataire a saisi le tribunal d’une requête aux fins de liquidation judiciaire. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à cette mesure. Le ministère public, présent à l’audience, n’a pas formulé d’opposition. Deux affaires enrôlées sous les numéros 2026F828 et 2026F412 ont été jointes. Les parties, dont le représentant légal de la société, ont été entendues ou dûment appelées.
La question de droit posée au tribunal était double. D’une part, il s’agissait de déterminer si les conditions légales de la liquidation judiciaire étaient réunies, au regard de l’absence de viabilité de l’entreprise. D’autre part, il convenait de vérifier si la société remplissait les critères permettant l’application de la procédure simplifiée de liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative aux deux questions.
Dans son dispositif, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire sur le fondement des articles L.640-1 et suivants du code de commerce. Il a également décidé de l’application de la procédure simplifiée, conformément aux articles L.641-2, L.641-2-1 et D.641-10 du même code. Il a fixé un délai de quatre mois pour la vente des biens mobiliers et programmé une audience de clôture au 14 janvier 2027, avec possibilité de prorogation ou de sortie du régime simplifié.
I. Le prononcé de la liquidation judiciaire pour cessation des paiements insurmontable
A. L’absence de perspective de redressement justifiant le prononcé de la liquidation judiciaire
Le tribunal a constaté que la SAS GM PEINTURE ne disposait pas de capacités financières suffisantes pour justifier la poursuite de l’activité par le biais de la prolongation de la période d’observation. Il a estimé que l’entreprise n’était plus viable. Ce constat rejoint la ratio legis de la liquidation judiciaire, telle que définie à l’article L.640-1 du code de commerce. La procédure de liquidation judiciaire est ouverte à tout débiteur en cessation des paiements « dont le redressement est manifestement impossible ». Cette double condition de cessation des paiements et d’impossibilité manifeste de redressement est cumulative. En l’espèce, la société n’avait pas seulement cessé ses paiements ; elle ne présentait aucune capacité de rebond.
« En l’espèce, M. [W], qui déclare lui-même avoir cessé d’exercer son activité de plâtrerie peinture à titre individuel depuis le 1er janvier 2022, n’établit donc pas qu’il existe des possibilités de redressement de nature à justifier son placement en redressement judiciaire » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Par analogie, la situation de la SAS GM PEINTURE, dépourvue de capacités financières suffisantes, ne permettait pas d’envisager un redressement. Le tribunal a donc logiquement converti la procédure en liquidation judiciaire.
B. Le respect des conditions légales de la liquidation judiciaire
Le tribunal a fondé sa décision sur « les dispositions des Articles L 640-1 et suivants du Code de Commerce ». Il a ainsi respecté le cadre légal de la liquidation judiciaire. Il a également tenu compte du rapport du juge-commissaire et de la requête du mandataire judiciaire. La présence du ministère public à l’audience garantit la régularité procédurale. Le tribunal a en outre joint les deux affaires enrôlées, ce qui relève de son pouvoir discrétionnaire pour une bonne administration de la justice.
La décision de prononcer la liquidation judiciaire constitue la conséquence directe de l’état de cessation des paiements constaté. Elle met fin à l’activité de l’entreprise, conformément à l’objectif principal de cette procédure. Le tribunal n’a pas estimé nécessaire d’ordonner une prolongation de la période d’observation, jugeant la situation irrémédiablement compromise.
II. L’application de la procédure simplifiée de liquidation judiciaire
A. Le choix du régime simplifié conforme aux critères légaux
Le tribunal a décidé de l’application de la procédure simplifiée « en application de l’article L 641-2 et L 641-2-1 du Code de Commerce et D 641-10 du Code de Commerce ». Ces textes permettent au tribunal de soumettre la liquidation à un régime allégé lorsque le débiteur remplit certaines conditions, notamment d’effectif et de chiffre d’affaires. La SAS GM PEINTURE, en tant que société commerciale de taille modeste, entrait dans ce cadre.
La procédure simplifiée se caractérise par une durée plus courte et des formalités réduites. L’article L.644-5 du code de commerce prévoit un délai maximal de six mois pour la clôture, porté à un an en cas de dépassement de seuils. Le tribunal a fixé une audience de clôture au 14 janvier 2027, soit environ huit mois après le jugement, respectant ainsi ce cadre. « L’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a prévu la possibilité de proroger la procédure pour une durée maximale de quatre mois, conformément à son pouvoir d’appréciation.
B. Les modalités pratiques et le contrôle du tribunal sur la procédure simplifiée
Le tribunal a désigné la SELARL RM MANDATAIRES en qualité de liquidateur et a maintenu le juge-commissaire en fonction. Il a ordonné la vente des biens mobiliers dans un délai de quatre mois, selon les modalités prévues à l’article L.644-2 du code de commerce. Le liquidateur pourra procéder de gré à gré ou aux enchères publiques, avec une vente forcée des biens subsistants à l’issue de ce délai.
Le jugement prévoit également la convocation du débiteur à une audience de la chambre du conseil pour statuer sur l’opportunité de clôturer la procédure. À cette date, le tribunal pourra, si le dossier n’est pas en état, octroyer un renvoi de quatre mois maximum ou décider de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, conformément à l’article L.644-6 du code de commerce. Cette souplesse permet d’adapter la procédure aux circonstances de l’espèce. La décision ordonne en outre les publications et l’exécution provisoire, garantissant la célérité nécessaire à la réalisation des actifs.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-2 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-19, lorsque la procédure simplifiée est décidée en application de l’article L. 641-2, le liquidateur procède à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois suivant la décision ordonnant la procédure simplifiée.
A l’issue de cette période, il est procédé à la vente aux enchères publiques des biens subsistants.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
