Le Tribunal de commerce de Toulon, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2026F00829), a prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire à l’égard d’une société débitrice, tout en écartant l’application de la procédure de liquidation simplifiée. La société débitrice, qui faisait l’objet d’un redressement judiciaire, n’a pas démontré de capacités financières suffisantes pour justifier la poursuite de son activité. Le tribunal a joint deux instances enrôlées sous les numéros 2026F829 et 2026F414. Il a également nommé un liquidateur, maintenu le juge-commissaire et le dirigeant en fonctions, et fixé un délai de dix-huit mois pour l’examen de la clôture de la procédure. La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions légales étaient réunies pour convertir le redressement en liquidation judiciaire et, dans l’affirmative, s’il convenait d’appliquer la procédure simplifiée. Le tribunal a répondu par l’affirmative sur la conversion, mais a refusé la simplification au motif que l’un des seuils prévus par l’article L. 641-2 du Code de commerce était réalisé.
I. La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire justifiée par l’absence de viabilité de l’entreprise
A. L’appréciation souveraine de l’insuffisance des capacités financières
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat que la société débitrice ne disposait pas de capacités financières suffisantes pour permettre la poursuite de l’activité par une prolongation de la période d’observation. Cette appréciation relève du pouvoir souverain du juge du fond, lequel examine la situation concrète du débiteur. En l’espèce, les pièces versées aux débats ont révélé une absence totale de trésorerie et l’impossibilité de présenter un plan de redressement viable. Ce raisonnement s’inscrit dans la lignée des décisions des juridictions du fond qui, confrontées à l’absence d’activité réelle et de perspectives de reprise, prononcent la liquidation. Ainsi, la Cour d’appel de Riom a pu retenir, dans un contexte similaire, qu’une absence d’activité et un compte bancaire débiteur justifiaient la conversion, en relevant que « M. [I] n’a plus d’activité, augure d’une reprise d’activité sur des éléments aléatoires, ne dispose d’aucune comptabilité et d’aucune trésorerie » (Cour d’appel de Riom, 5 février 2025, n°24/01194). Le tribunal de commerce reprend ici la même logique : l’entreprise n’est plus viable et la procédure de redressement a échoué à rétablir sa santé financière.
B. La mise en œuvre de l’office du juge en application des articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce
Le tribunal a prononcé la conversion « en application des dispositions des Articles L 640-1 et suivants du Code de Commerce ». Cette disposition légale ouvre au tribunal la faculté de convertir le redressement en liquidation judiciaire dès lors que le redressement apparaît manifestement impossible. Le juge ne dispose d’aucun pouvoir discrétionnaire pour maintenir une procédure de redressement qui serait dépourvue de toute perspective sérieuse. Il doit, au contraire, mettre fin à la période d’observation et ouvrir la liquidation afin d’apurer le passif dans les meilleurs délais. En l’espèce, le tribunal a constaté que la société débitrice n’était plus viable et a ordonné la cessation de l’activité. Cette solution est conforme à l’esprit des textes qui visent à éviter la prolongation artificielle de procédures collectives vouées à l’échec. Le juge exerce ici un office de protection des créanciers et de l’intérêt général, en tranchant rapidement une situation irrémédiablement compromise.
II. Le choix motivé d’écarter la liquidation judiciaire simplifiée
A. La vérification des seuils légaux de l’article L. 641-2 du Code de commerce
Après avoir prononcé la liquidation, le tribunal a décidé de ne pas faire application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 641-2 du Code de commerce. Cette procédure, qui allège les formalités et réduit les délais, est réservée aux débiteurs remplissant certains seuils, notamment en termes de chiffre d’affaires, d’effectifs ou d’actif mobilier. En l’espèce, le tribunal a constaté que « l’un des seuils prévus par l’article L641-2 du Code de Commerce et D 641-10 du Code de Commerce étant réalisé ». Ce constat négatif signifie que la société débitrice, bien qu’insolvable, présente une situation patrimoniale ou un passif qui ne correspond pas aux critères de la simplification. Le juge vérifie donc concrètement si les conditions cumulatives ou alternatives sont remplies. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a pu, dans une autre affaire, appliquer la liquidation simplifiée et fixer un délai de cinq mois pour le dépôt de l’état des créances (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, le tribunal a estimé que ces seuils n’étaient pas atteints, ce qui justifie le recours à la liquidation judiciaire de droit commun.
B. Les conséquences procédurales du refus de simplification
Le refus d’appliquer la procédure simplifiée emporte des conséquences pratiques importantes. Le tribunal a nommé un liquidateur judiciaire et a maintenu le dirigeant comme représentant légal, tout en désignant un juge-commissaire. Il a également fixé un délai de dix-huit mois pour l’examen de la clôture de la procédure, délai plus long que celui qui aurait été applicable en cas de liquidation simplifiée. Cette décision traduit la volonté du tribunal de gérer la liquidation selon les règles ordinaires, avec un suivi renforcé des opérations. Elle permet d’assurer une meilleure information des créanciers et une vérification plus complète des créances, ce qui est justifié lorsque la situation du débiteur est complexe ou que le passif est important. Le tribunal a par ailleurs ordonné l’exécution provisoire et la publicité immédiate du jugement, afin d’éviter tout retard préjudiciable aux créanciers. Cette solution, bien que plus lourde, garantit la sécurité juridique de l’ensemble des parties intéressées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
