Le Tribunal de commerce de Toulon, dans un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00833), a prononcé la conversion du redressement judiciaire d’une société à responsabilité limitée en liquidation judiciaire. Les faits sont les suivants : la société débitrice, qui exerce une activité de coiffure, avait été placée en redressement judiciaire. En cours de période d’observation, le tribunal a constaté qu’elle ne disposait pas de capacités financières suffisantes pour justifier la poursuite de l’activité. Le ministère public, avisé, était présent à l’audience. Le tribunal a alors joint deux affaires, converti le redressement en liquidation judiciaire, et écarté la procédure simplifiée au motif que l’un des seuils prévus par l’article L.641-2 du code de commerce était réalisé. La question de droit était de savoir si les conditions légales de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire étaient réunies, et si la liquidation simplifiée devait être appliquée. Le tribunal a répondu par l’affirmative sur la conversion, et par la négative sur la simplification. Il importe d’examiner le sens de cette décision (I), puis sa portée et sa valeur (II).
I. Les conditions de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire
A. L’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a fondé sa décision de conversion sur l’absence de capacités financières suffisantes pour poursuivre l’activité. L’article L.640-1 du code de commerce prévoit que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. En l’espèce, le redressement judiciaire avait été ouvert, mais la période d’observation a révélé que la société n’était plus viable. Les juges consulaires ont constaté que la débitrice ne justifiait d’aucune trésorerie ni perspective crédible de rétablissement. Cette appréciation in concreto rejoint celle retenue par la Cour d’appel de Riom dans un arrêt du 5 février 2025, selon lequel « il résulte des éléments qui précèdent que M. [I] n’a plus d’activité, augure d’une reprise d’activité sur des éléments aléatoires, ne dispose d’aucune comptabilité et d’aucune trésorerie » (Cour d’appel de Riom, 5 février 2025, n°24/01194). La situation de la société était similaire : absence de liquidités et d’activité réelle. Le tribunal a donc légalement justifié sa décision de conversion.
B. La nécessaire appréciation objective des éléments financiers
Le tribunal ne s’est pas contenté d’alléguer une simple difficulté ; il a examiné les pièces versées aux débats. L’existence d’une dette locative postérieure à l’ouverture de la procédure collective a été relevée. La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 14 janvier 2025, avait déjà jugé que « la situation financière demeure inconnue et la société a généré une dette locative postérieure à l’ouverture de la procédure collective. Au regard de ces éléments, le redressement est manifestement impossible » (Cour d’appel de Toulouse, 14 janvier 2025, n°24/01320). En l’espèce, le tribunal a suivi la même logique : l’absence de capacités financières et la non-viabilité rendent le redressement impossible. La conversion en liquidation judiciaire apparaît ainsi comme la seule issue conforme aux textes.
II. Le choix procédural d’écarter la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’application des seuils légaux de l’article L.641-2 du code de commerce
Le tribunal a décidé de ne pas faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, en relevant que l’un des seuils prévus par l’article L.641-2 et l’article D.641-10 du code de commerce était réalisé. La liquidation simplifiée est réservée aux petites entreprises ne dépassant pas certains plafonds de chiffre d’affaires ou d’effectifs. En l’espèce, le tribunal constate que ces seuils ne sont pas remplis, ce qui justifie le recours à la liquidation de droit commun. Cette appréciation est souveraine et conforme à la lettre des textes. Le juge consulaire a donc écarté la simplification, ce qui implique la nomination d’un liquidateur et un régime plus formaliste.
B. La portée de cette exclusion sur le déroulement de la procédure
Le choix d’écarter la liquidation simplifiée a des conséquences pratiques importantes. Le tribunal a désigné un liquidateur, maintenu les représentants légaux et fixé un délai de clôture de dix-huit mois. Cette décision assure une gestion plus encadrée de la liquidation. Elle témoigne de la volonté du tribunal de ne pas alléger les formalités alors que la situation de la société débitrice le justifie. En ne retenant pas la procédure simplifiée, le tribunal garantit une meilleure protection des créanciers et une transparence accrue. La solution retenue s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence constante qui refuse la simplification lorsque les seuils ne sont pas réunis ou lorsque la complexité de l’affaire le requiert.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
