Le tribunal de commerce de Toulon, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00834), a prononcé la conversion du redressement judiciaire d’une société en liquidation judiciaire et écarté l’application de la procédure simplifiée. Cette société, active dans le secteur de la peinture, avait été préalablement placée en redressement judiciaire. Au cours de la période d’observation, il est apparu qu’elle ne disposait d’aucune capacité financière suffisante pour poursuivre son activité. Le tribunal a relevé que la société n’était plus viable et qu’il convenait de mettre fin à l’activité. Il a donc converti le redressement en liquidation judiciaire sur le fondement des articles L.640-1 et suivants du Code de commerce. Il a également décidé, par une motivation spéciale, de ne pas faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, en application de l’article L.641-2 et D.641-10 du même code. La question juridique centrale était celle des conditions dans lesquelles un redressement judiciaire peut être converti en liquidation judiciaire pour impossibilité manifeste de redressement, et celle des modalités de cette liquidation. La solution retenue illustre l’office du juge dans l’appréciation de la viabilité de l’entreprise.
I. Les conditions de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire
A. L’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur l’insuffisance des capacités financières de la société débitrice pour justifier le maintien de la période d’observation. Il a estimé que la poursuite de l’activité n’était plus envisageable. Cette appréciation rejoint la jurisprudence constante des cours d’appel qui retient l’impossibilité manifeste de redressement lorsque la situation financière du débiteur est irrémédiablement compromise. La Cour d’appel de Riom a ainsi jugé que » le redressement de l’entreprise était manifestement impossible « en l’absence d’activité, de comptabilité et de trésorerie (Cour d’appel de Riom, 5 février 2025, n°24/01194). De même, la Cour d’appel de Toulouse a considéré qu’ » au regard de ces éléments, le redressement est manifestement impossible « lorsque la situation financière demeure inconnue et que des dettes postérieures s’accumulent (Cour d’appel de Toulouse, 14 janvier 2025, n°24/01320). Le tribunal de commerce de Toulon s’inscrit dans cette ligne en constatant que la société ne disposait pas de » capacités financières suffisantes « . Cette formulation, bien que plus concise, traduit le même constat d’échec. Le juge exerce ici un pouvoir souverain d’appréciation des faits pour écarter toute perspective de redressement.
B. Les pouvoirs du juge en matière de conversion
En prononçant la conversion, le tribunal a fait usage de la faculté offerte par les articles L.640-1 et suivants du Code de commerce. Ces textes permettent au tribunal de convertir le redressement en liquidation judiciaire dès lors que le redressement apparaît manifestement impossible. La décision commentée montre que le juge ne se contente pas d’un constat passif : il joint deux procédures (affaires n°2026F834 et n°2026F411) pour une meilleure administration de la justice. Cette jonction démontre que le tribunal dispose d’une latitude procédurale pour traiter les situations connexes. En outre, la conversion est prononcée alors que la période d’observation était encore en cours. Le tribunal n’a pas attendu son terme pour tirer les conséquences de l’insuffisance financière. Cette célérité est conforme à l’objectif de sauvegarde des intérêts des créanciers et de l’entreprise elle-même. Le choix de la conversion est donc une mesure de police judiciaire économique qui relève du pouvoir discrétionnaire du juge.
II. Les modalités de la liquidation judiciaire prononcée
A. Le choix de la liquidation judiciaire de droit commun
Le tribunal a écarté la liquidation judiciaire simplifiée alors même qu’il constatait que l’un des seuils prévus par l’article L.641-2 du Code de commerce était réalisé. Cette disposition permet au tribunal, par une décision spécialement motivée, de ne pas appliquer la simplification. En l’espèce, le juge a motivé son choix en relevant que l’un des seuils était effectivement rempli, mais qu’il convenait néanmoins d’écarter la simplifiée. Les motifs précis de cette décision ne sont pas explicités, mais on peut supposer que la complexité de la procédure (jointure d’affaires, présence d’un passif important ou d’actifs particuliers) justifiait le recours à la liquidation de droit commun. La Cour d’appel de Toulouse, dans une affaire similaire, avait implicitement validé cette approche en confirmant une conversion sans discussion sur le régime simplifié. Le tribunal de commerce de Toulon a donc fait usage de son pouvoir d’appréciation pour choisir les règles les plus adaptées à la situation concrète du débiteur.
B. Le maintien des organes de la procédure et les mesures accessoires
Le jugement maintient le juge-commissaire déjà désigné et nomme un liquidateur judiciaire, la SELARL RM MANDATAIRES. Il maintient également le représentant légal de la société dans ses fonctions. Ces mesures assurent la continuité de la procédure et la gestion des actifs. Le tribunal fixe le délai de clôture de la procédure à dix-huit mois, ce qui est conforme aux pratiques habituelles pour une liquidation de droit commun. Il ordonne l’exécution provisoire du jugement nonobstant toutes voies de recours, afin d’éviter tout blocage dans le traitement du passif. Enfin, il décide que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation. Ces dispositions accessoires montrent que le tribunal a entendu organiser une liquidation complète et efficace, sans recourir aux allègements procéduraux de la simplifiée. La décision commentée illustre ainsi une application rigoureuse des règles de la liquidation judiciaire de droit commun.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
