Le Tribunal de commerce de Toulon, dans un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2026F00852), avait à connaître d’une requête déposée par le commissaire à l’exécution du plan. Ce dernier sollicitait la clôture du plan de redressement au motif que le débiteur avait intégralement rempli ses engagements. Il résulte des motifs de la décision que » les engagements énoncés dans le jugement homologuant le plan de redressement ont été tenus par le débiteur « . En conséquence, le tribunal a » constaté que l’exécution du plan est achevée « et a prononcé la clôture des opérations du plan, mettant fin à la mission du commissaire. La question de droit posée était celle des conditions auxquelles un tribunal peut prononcer la clôture d’un plan de redressement pour exécution complète, et des effets de cette clôture sur les organes de la procédure. Par cette décision, le tribunal a affirmé que la seule constatation de l’exécution intégrale des engagements suffit à ouvrir droit à la clôture.
I. Les conditions de la clôture du plan pour exécution complète
A. L’exigence de l’achèvement effectif des engagements
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat que le débiteur avait rempli les engagements prévus dans le jugement homologuant le plan. Cette condition est au cœur du dispositif : le plan de redressement est un contrat judiciaire dont l’exécution doit être totale pour que sa clôture puisse être prononcée. La décision commentée relève ainsi que » les conditions exigées se trouvent réunies pour obtenir la clôture du plan « . Le juge ne se contente pas d’une exécution partielle ; il vérifie que l’intégralité du passif a été réglée, comme l’indique le prononcé de clôture » suite au règlement de l’entier passif « . Cette rigueur est conforme à la finalité du redressement, qui est le rétablissement durable du débiteur. L’achèvement du plan constitue la seule issue normale d’une procédure réussie, et le tribunal exerce un contrôle strict sur ce point.
B. Le rôle du commissaire à l’exécution du plan dans la procédure de clôture
Dans la présente espèce, c’est le commissaire à l’exécution du plan qui a pris l’initiative de la requête. Ce rôle actif est essentiel : » l’article L. 626-27 du code de commerce dispose que : « En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement […] Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc « (Cour d’appel de Riom, 22 janvier 2025, n°24/01534). Le commissaire est donc l’organe naturel pour constater l’achèvement et saisir le tribunal. Cependant, il a été rappelé par ailleurs que » sauf les exceptions prévues par les alinéas 3 et 4 de l’article L. 626-24 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan n’a pas qualité pour agir en représentation du débiteur soumis au plan de redressement, ce dernier recouvrant […] la plénitude de ses fonctions et de ses pouvoirs « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 24 janvier 2025, n°24/06495). La décision commentée s’inscrit dans cette logique : le commissaire agit ici pour obtenir la clôture, et non pour représenter le débiteur, ce qui est parfaitement conforme à ses attributions.
II. Les effets juridiques de la clôture du plan
A. La cessation des fonctions du commissaire à l’exécution du plan
Le jugement prononce expressément la fin de la mission du commissaire à l’exécution du plan. Cette cessation des fonctions est la conséquence immédiate de la clôture. Tant que le plan n’est pas achevé, le commissaire conserve son mandat pour surveiller et, le cas échéant, recouvrer les dividendes impayés. Une fois l’exécution complète constatée, il n’y a plus d’objet à sa mission. Le tribunal met donc fin à cette mission de manière automatique, sans qu’il soit nécessaire de désigner un remplaçant. Cette solution est conforme à l’économie de la procédure : le plan ayant rempli son objet, les organes de la procédure collective disparaissent. La décision commentée illustre ainsi un cas typique de clôture réussie, où le débiteur a recouvré sa pleine capacité juridique.
B. Le rétablissement du débiteur dans la plénitude de ses droits
La clôture du plan pour exécution complète emporte des conséquences importantes pour le débiteur. Celui-ci, après avoir exécuté ses engagements, se trouve libéré des contraintes du plan. Il retrouve la libre disposition de ses biens et la possibilité d’exercer normalement son activité. Le tribunal, en constatant que » le débiteur a rempli les engagements énoncés dans le jugement homologuant le plan « , reconnaît implicitement que la procédure de redressement a atteint son but. Cette clôture met un terme définitif au suivi judiciaire. La portée de la décision est donc fondamentale : elle consacre le succès du plan et le retour à une situation saine. En l’espèce, aucune difficulté n’est signalée, ce qui rend la clôture pure et simple. La solution retenue est conforme à l’esprit des procédures collectives, qui visent à sauver l’entreprise tout en apurant le passif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-27 du Code de commerce En vigueur
I. ― En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 626-19, il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé.
II. ― Dans les cas mentionnés aux deuxième et troisième alinéas du I, le tribunal est saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public.
III. ― Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Bénéficient également de la dispense de déclaration, les créances portées à la connaissance de l’une des personnes mentionnées au IV de l’article L. 622-17 dans les conditions prévues par ce texte.
Article L. 626-24 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal peut charger l’administrateur d’effectuer les actes, nécessaires à la mise en oeuvre du plan, qu’il détermine.
Le mandataire judiciaire demeure en fonction pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.
Lorsque la mission de l’administrateur et du mandataire judiciaire est achevée, il est mis fin à la procédure dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.
