Par un jugement contradictoire en premier ressort du 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société à responsabilité limitée. Le débiteur, gérant de la société, avait lui-même sollicité cette mesure en exposant l’impossibilité de tout redressement. La société présentait un passif exigible d’environ 40 000 euros et un actif disponible de seulement 1 500 euros. Elle se trouvait ainsi dans l’incapacité manifeste de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et a fait application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du code de commerce, en raison de l’absence de biens immobiliers et du respect des seuils fixés à l’article D. 641-10 du même code. La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au jour du jugement. La question de droit posée au tribunal était celle des conditions dans lesquelles une procédure de liquidation judiciaire simplifiée peut être ouverte à la demande du débiteur, lorsqu’il déclare lui-même l’état de cessation des paiements et estime tout redressement impossible. Par sa décision, le tribunal a fait droit à cette demande, retenant que les conditions légales étaient réunies.
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire pour cessation des paiements constatée à la demande du débiteur
A. La démonstration de l’état de cessation des paiements fondant l’ouverture de la liquidation
Le tribunal a constaté que la société était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette situation caractérisait l’état de cessation des paiements au sens de l’article L. 640-1 du code de commerce. Le débiteur avait lui-même exposé les raisons de sa demande et produit des documents justificatifs. Le passif s’élevait à 40 000 euros, tandis que le solde du compte bancaire n’était que de 1 500 euros. Le tribunal en a déduit que tout redressement était impossible et a prononcé la liquidation judiciaire. La solution s’inscrit dans la logique de l’article L. 640-1, qui ouvre la liquidation judiciaire lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. En l’espèce, l’insuffisance d’actif était patente et le débiteur ne disposait d’aucune perspective de rétablissement. Le fait que la demande émane du débiteur lui-même simplifie la constatation de l’état de cessation des paiements, car il fournit spontanément les éléments comptables nécessaires.
B. L’ouverture de la procédure simplifiée sur le fondement des critères légaux
Le tribunal a fait application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du code de commerce, après avoir vérifié que l’actif ne comprenait pas de biens immobiliers et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires étaient égaux ou inférieurs aux seuils fixés à l’article D. 641-10. Cette application était conforme aux critères légaux. La procédure simplifiée se justifie par la faible complexité de la liquidation et l’absence d’actif immobilier. « En l’espèce, c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement rendu le 23 mai 2023 avec un délai de cinq mois accordés au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances complété du projet de répartition. » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette citation souligne que la procédure simplifiée emporte des délais réduits, ce que le tribunal a également retenu en fixant un délai de six mois pour le dépôt de l’état des créances. La décision commentée applique donc correctement les textes, sans que le tribunal n’ait à se prononcer sur une éventuelle contestation des critères.
II. Les conséquences procédurales et la portée de la solution retenue
A. Les modalités pratiques de la liquidation simplifiée et leur incidence sur le débiteur
Le tribunal a désigné un juge-commissaire et un liquidateur, et a ordonné un inventaire des actifs dans un délai de quinze jours. Il a également fixé au 3 novembre 2026 la date à laquelle le débiteur devrait se présenter pour l’examen de la clôture de la liquidation. Cette clôture est prévue au plus tard six mois après l’ouverture, ce qui est conforme à l’article L. 644-1 qui vise à accélérer la procédure. Le débiteur conserve certaines fonctions en vertu de l’article L. 641-9, mais son siège social est réputé fixé à son domicile. Cette mesure permet de faciliter la gestion de la liquidation tout en allégeant les charges du débiteur. La procédure simplifiée limite ainsi les contraintes administratives et réduit les délais, ce qui est favorable au débiteur personne physique. Toutefois, le tribunal doit s’assurer que les seuils sont bien respectés, sous peine de voir sa décision infirmée. « En conséquence, le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée de M. [I] [Z] et de l’E.I.R.L. [Z] [I] et le jugement sera infirmé sur ce point. » (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). Cette jurisprudence rappelle que l’erreur sur les critères de la procédure simplifiée expose la décision à une infirmation.
B. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements et ses effets sur la période suspecte
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au jour du jugement, soit le 7 mai 2026, faute d’éléments suffisants pour déterminer une date antérieure. Cette fixation provisoire est une pratique courante lorsque les informations fournies par le débiteur sont insuffisantes. Elle est importante car elle délimite la période suspecte durant laquelle certains actes peuvent être annulés. Le tribunal a ainsi exercé son pouvoir de fixation provisoire conformément à l’article L. 631-8 du code de commerce. Cette solution protège le débiteur en évitant une date trop éloignée qui pourrait lui être défavorable. En même temps, elle laisse la possibilité au liquidateur de rechercher une date plus ancienne si des éléments nouveaux apparaissent. La prudence du tribunal est donc justifiée, même si elle pourrait compliquer l’action en nullité de la période suspecte. La décision commentée illustre ainsi l’équilibre entre la nécessité de fixer une date et l’absence d’informations précises.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
