Par un jugement rendu le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Toulouse a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société par actions simplifiée. Cette décision illustre la mise en œuvre des conditions légales de la liquidation judiciaire, notamment l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de tout redressement.
Le dirigeant de la société, agissant en qualité de représentant légal, a saisi le tribunal pour solliciter le prononcé immédiat de la liquidation judiciaire. Il a exposé que sa société connaissait un passif exigible d’environ 1 800 euros, un passif à échoir de près de 50 000 euros, et un actif disponible limité à un solde bancaire de 1 000 euros. Aucune procédure de redressement judiciaire n’avait été préalablement ouverte. Le ministère public a été informé de la demande.
La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si les conditions de l’article L. 640-1 du code de commerce étaient réunies pour ouvrir une liquidation judiciaire, et si la procédure simplifiée était applicable. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en constatant l’état de cessation des paiements et l’impossibilité de tout redressement.
Le plan du commentaire s’articulera en deux parties. La première partie examinera l’appréciation rigoureuse des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire. La seconde partie analysera les conséquences juridiques du choix de la procédure simplifiée.
I. L’appréciation des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
Le tribunal a vérifié que deux conditions cumulatives étaient remplies : l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de tout redressement. Cette double exigence, issue de l’article L. 640-1 du code de commerce, conditionne l’ouverture de la liquidation judiciaire.
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Pour ouvrir une liquidation judiciaire, le débiteur doit être en état de cessation des paiements, c’est-à-dire dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal a procédé à un constat précis : il ressort des pièces versées aux débats que « la SAS FLARE WINGS est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». Le passif exigible, d’un montant de 1 800 euros, excédait l’actif disponible de 1 000 euros, démontrant une insuffisance d’actif immédiate.
Le tribunal a également fixé la date de cessation des paiements au 28 avril 2026, conformément à l’article L. 631-8 du code de commerce. Cette date correspond au moment où le débiteur a déclaré ne plus pouvoir faire face à son passif. En l’espèce, l’état de cessation des paiements était patent et non contesté, puisque le dirigeant en avait lui-même pris l’initiative de solliciter la liquidation. Cette situation s’apparente à celle tranchée par la Cour d’appel de Grenoble, qui avait retenu que « l’état de cessation des paiements de M. [W], est caractérisé » lorsque l’actif est insuffisant et le passif déclaré important (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921).
B. L’impossibilité manifeste de tout redressement
Au-delà de la cessation des paiements, l’article L. 640-1 exige que le redressement soit manifestement impossible. Le tribunal a relevé que le débiteur « a exposé les raisons qui l’amènent aujourd’hui à solliciter le prononcé immédiat de la liquidation judiciaire, considérant que tout redressement est impossible ». Cette appréciation repose sur des éléments objectifs : l’activité de la société était vraisemblablement à l’arrêt ou insuffisante pour générer des revenus, et aucun plan de redressement viable n’était présenté.
Le tribunal n’a pas envisagé un redressement judiciaire, car aucune perspective de continuation n’était démontrée. Cette solution est conforme à la jurisprudence qui écarte le redressement lorsque le débiteur a cessé son activité. La Cour d’appel de Grenoble, dans une affaire similaire, avait ainsi confirmé la liquidation en relevant que « M. [W], qui déclare lui-même avoir cessé d’exercer son activité […] n’établit donc pas qu’il existe des possibilités de redressement » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). En l’espèce, le tribunal a fait une application stricte de cette condition, justifiant l’ouverture de la liquidation sans phase préalable de redressement.
II. Les conséquences juridiques du choix de la procédure simplifiée
Le tribunal a ordonné l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée, conformément aux articles L. 644-1 et suivants du code de commerce. Ce choix procédural emporte des conséquences spécifiques sur le déroulement de la procédure et sur les obligations du débiteur.
A. L’application des critères légaux de la procédure simplifiée
L’article L. 644-1 du code de commerce prévoit que la procédure simplifiée s’applique lorsque le débiteur ne possède pas de biens immobiliers et que son chiffre d’affaires ou le nombre de ses salariés est inférieur aux seuils fixés par décret. Le tribunal a constaté qu’il résulte des déclarations du débiteur que « son actif ne comprend pas de biens immobiliers, que le nombre de ses salariés au cours des six mois précédent l’ouverture de la procédure et que son chiffre d’affaires sont égaux ou inférieurs aux seuils fixés à l’article D 641-10 du code de commerce ». Ces éléments justifiaient le recours à la procédure simplifiée.
Cette appréciation est conforme aux exigences de célérité et de proportionnalité de la procédure collective. Toutefois, il convient de souligner que la procédure simplifiée n’est pas automatique : le tribunal doit vérifier que les conditions objectives sont réunies. En l’espèce, le jugement ne mentionne pas l’existence d’une opposition des créanciers ou d’une complexité particulière, ce qui conforte le choix de la simplification. À l’inverse, la Cour d’appel de Montpellier a censuré une liquidation simplifiée lorsque la demande avait été faite pour le compte d’une EIRL et non à titre personnel, estimant que « le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). En l’espèce, aucune confusion de personne n’était en cause, la demande émanant directement du représentant de la société débitrice.
B. Les effets de la décision sur le déroulement de la procédure et les droits du débiteur
L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée entraîne plusieurs conséquences immédiates. Le tribunal a désigné un juge-commissaire et un liquidateur, et fixé la clôture de la procédure dans un délai de six mois. Cette contrainte temporelle, prévue à l’article L. 644-2, alinéa 1er, du code de commerce, vise à accélérer le traitement des actifs et le désintéressement des créanciers. Le liquidateur devra déposer au greffe la liste des créances dans un délai de six mois, et le débiteur devra se présenter à l’audience de clôture fixée au 3 novembre 2026.
Par ailleurs, le tribunal a ordonné que le dirigeant demeure en fonctions pour accomplir les actes non inclus dans la mission du liquidateur, et que le siège social soit réputé fixé à son domicile. Cette mesure, issue de l’article L. 641-9 du code de commerce, préserve la continuité de la personne morale malgré la liquidation. Enfin, les dépens sont passés par frais privilégiés de la procédure collective, ce qui protège les créanciers de frais supplémentaires. La décision illustre ainsi un équilibre entre la rapidité de la procédure simplifiée et la protection des intérêts des parties, tout en respectant les conditions légales strictes d’ouverture de la liquidation judiciaire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 641-9 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.
Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
II. – Lorsque le débiteur est une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé, du liquidateur ou du ministère public.
III.-Lorsque le débiteur est une personne physique, il ne peut exercer, au cours de la liquidation judiciaire, aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 640-2. Toutefois, le débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peut poursuivre l’exercice d’une ou de plusieurs de ces activités, si celles-ci engagent un patrimoine autre que celui visé par la procédure.
IV. – Lorsque le débiteur relève du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, les conditions d’exercice d’une nouvelle activité mentionnée au premier alinéa de l’article L. 640-2 sont définies au titre VIII bis du présent livre.
