Le Tribunal de commerce de Toulouse, par jugement du 7 mai 2026, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société commerciale. Le débiteur, dirigeant de la société, a sollicité lui-même cette mesure en exposant que tout redressement était impossible. Il a déclaré un passif exigible d’au moins 4 000 euros et un actif disponible quasiment nul. La juridiction a constaté l’état de cessation des paiements depuis le 1er mars 2026 et a ordonné l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée, désignant un juge-commissaire, un liquidateur et un commissaire de justice chargé de l’inventaire. La question de droit principale réside dans l’appréciation des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée lorsqu’aucun redressement n’est envisageable et que les seuils légaux de la procédure simplifiée sont réunis. Le tribunal a retenu que la société était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, ce qui caractérise la cessation des paiements au sens de l’article L. 640-1 du code de commerce. Il a également fait application de la procédure simplifiée en relevant que le nombre de salariés et le chiffre d’affaires étaient inférieurs aux seuils fixés à l’article D. 641-10 du même code. La solution retenue est celle de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée avec fixation de la cessation des paiements au 1er mars 2026 et un délai de clôture de six mois.
I. La confirmation des conditions légales de la liquidation judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a fondé son raisonnement sur l’article L. 640-1 du code de commerce, qui prévoit l’ouverture d’une liquidation judiciaire lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que tout redressement est manifestement impossible. En l’espèce, le débiteur a déclaré un passif exigible d’au moins 4 000 euros et une trésorerie proche de zéro. La juridiction a constaté que la société était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, définition classique de la cessation des paiements. Cette appréciation est conforme à la jurisprudence constante, rappelée par la Cour d’appel de Paris le 6 février 2025 : « L’état de cessation des paiements est défini par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). Le tribunal a également fixé la date de cessation des paiements au 1er mars 2026, cohérente avec les déclarations du débiteur. Cette précision temporelle est essentielle pour déterminer la période suspecte et les actions en nullité de la période légale.
B. L’absence de perspective de redressement
Le tribunal a relevé que le débiteur avait exposé les raisons pour lesquelles tout redressement était impossible. Aucune mention d’un plan de continuation ou de cession n’a été évoquée. L’actif disponible était inexistant, ce qui excluait toute trésorerie pour financer un redressement. La procédure de liquidation judiciaire s’imposait donc comme la seule issue. Cette appréciation souveraine des juges du fond sur l’impossibilité de redressement est conforme à l’esprit de l’article L. 640-1, qui ne requiert pas une démonstration exhaustive mais une simple constatation de l’absence de perspective réaliste. Le tribunal n’a pas ordonné d’expertise complémentaire, ce qui paraît légitime au vu des déclarations claires du débiteur. La décision s’inscrit dans une logique de célérité, propre à éviter l’aggravation du passif.
II. La mise en œuvre de la procédure simplifiée
A. L’application des critères légaux de simplification
Le tribunal a fait application de la procédure simplifiée prévue à l’article L. 644-1 du code de commerce, en vertu duquel la liquidation judiciaire est soumise à des règles simplifiées lorsque le débiteur n’emploie pas de salariés ou que leur nombre ainsi que son chiffre d’affaires sont inférieurs aux seuils fixés par décret. En l’espèce, le jugement relève que le nombre de salariés au cours des six mois précédant l’ouverture et le chiffre d’affaires sont égaux ou inférieurs aux seuils de l’article D. 641-10. Cette appréciation est factuelle et ne soulève pas de difficulté juridique particulière. La procédure simplifiée permet notamment de réduire les délais de clôture et de diminuer les formalités, ce qui est adapté à une société sans actif immobilier et à faible activité. Le tribunal a également désigné un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire et la prisée des actifs, conformément aux articles L. 641-1-II et R. 641-14.
B. Les conséquences sur le calendrier de clôture
Le tribunal a fixé la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans un délai de six mois à compter de l’ouverture, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Ce texte dispose que « le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a également fixé une audience de clôture au 3 novembre 2026, soit exactement six mois après l’ouverture. Ce calendrier impératif traduit la volonté du législateur de traiter rapidement les procédures simplifiées, sans préjudice des droits des créanciers. En l’absence d’actif significatif, cette clôture rapide évite des frais de procédure disproportionnés. Le tribunal a également désigné un liquidateur et un juge-commissaire, garantissant le suivi de la procédure dans les délais.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
