Par un jugement rendu le 7 mai 2026, le tribunal des activités économiques du Havre a arrêté un plan de redressement par continuation d’une société à responsabilité limitée, placée en redressement judiciaire. La procédure a été ouverte antérieurement et une période d’observation a permis au débiteur de présenter un projet de plan conforme aux articles L.626-5 et L.626-9 du code de commerce. Le tribunal a été saisi du projet après consultation des créanciers, certains ayant accepté les propositions, d’autres les ayant refusées. La question de droit centrale était de déterminer dans quelles conditions le tribunal peut imposer un plan de continuation à l’ensemble des créanciers, y compris ceux qui ont refusé les délais proposés, et quelles mesures peuvent être adoptées pour assurer l’exécution du plan. Le tribunal a répondu en arrêtant le plan, en imposant aux créanciers refusant un règlement à 100 % sur dix ans, et en ordonnant diverses mesures de contrôle et de protection du patrimoine du débiteur. La décision mérite d’être analysée quant aux pouvoirs du tribunal dans l’adoption du plan (I) et quant aux garanties offertes pour son exécution (II).
I. La consécration des pouvoirs du tribunal dans l’adoption du plan de continuation
Le tribunal a exercé un large pouvoir d’appréciation pour arrêter le plan, tant sur la régularité de la consultation des créanciers que sur l’imposition de délais à ceux qui refusent.
A. Le contrôle de la régularité de la consultation des créanciers
Le jugement constate que le projet de plan et les réponses aux consultations ont été déposés au greffe conformément à l’article R.626-17 du code de commerce. Le tribunal vérifie ainsi le respect des formalités prévues aux articles L.626-5 et L.626-9, qui organisent la consultation écrite des créanciers sur les propositions de remise et de délais. Le défaut de réponse du créancier dans le délai de trente jours vaut acceptation tacite de ces propositions en application de l’article L.626-5, alinéa 2. Les créanciers ayant refusé sont ensuite soumis aux délais uniformes imposés par le tribunal. Cette solution s’inscrit dans une logique de consolidation de la procédure, comme le rappelle la jurisprudence : « le défaut de réponse dans le délai de trente jours interdit toute contestation ultérieure de la proposition du mandataire judiciaire » (Cour d’appel de Bordeaux, 26 février 2025, n°24/00533). Le tribunal s’assure ainsi que la volonté des créanciers a été valablement recueillie avant d’arrêter le plan.
B. L’imposition du plan aux créanciers récalcitrants
Le jugement impose aux créanciers ayant expressément refusé les propositions d’apurement un règlement à 100 % au moyen de dix dividendes annuels et progressifs. Cette mesure, prévue à l’article L.626-18 du code de commerce, permet au tribunal de passer outre le refus individuel d’un créancier pour sauvegarder l’entreprise. Le plan arrêté a une durée de dix ans, ce qui correspond au maximum légal prévu à l’article L.626-12. Le tribunal motive sa décision en relevant que le plan est « sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement ». Il s’agit d’une appréciation souveraine des perspectives de l’entreprise, fondée sur les prévisions d’activité et les modalités de financement présentées par le débiteur. En imposant le plan aux créanciers refusant, le tribunal fait prévaloir l’intérêt collectif de la continuation sur les intérêts particuliers, conformément à la finalité du redressement judiciaire.
II. La préservation des intérêts du débiteur et des créanciers dans l’exécution du plan
Pour assurer la bonne exécution du plan, le tribunal assortit son adoption de mesures protectrices pour le débiteur et de garanties pour les créanciers.
A. La protection du débiteur par le contenu du plan
Le jugement dispose qu’aucune charge autre que celles souscrites dans le plan ne pourra être imposée au débiteur. Cette règle, tirée de l’article L.626-10, protège la société contre des exigences supplémentaires qui compromettraient sa trésorerie. Le tribunal ordonne également l’inaliénabilité du fonds de commerce pour la durée du plan, sur le fondement de l’article L.626-14, empêchant toute cession non autorisée. Les conventions en cours sont poursuivies aux conditions antérieures en vertu de l’article L.622-13. Le dirigeant est tenu de déposer un rapport d’activité annuel et ses comptes, ce qui permet un suivi régulier sans alourdir excessivement ses obligations. Ces dispositions visent à offrir au débiteur un cadre stable pour respecter ses engagements.
B. La garantie de l’exécution par le suivi et les mesures conservatoires
Le tribunal maintient en fonction le juge commissaire et le mandataire judiciaire pour achever la vérification du passif et établir l’état définitif des créances. Il désigne un commissaire à l’exécution du plan, chargé de recevoir les règlements et de rendre compte de l’exécution. Les créanciers sont assurés d’un paiement progressif sur neuf ans, hors créances inférieures à 500 euros, avec un premier versement à la date anniversaire du plan. Les modifications du plan ne peuvent être décidées que par le tribunal, sur rapport du commissaire, conformément à l’article L.626-26. Enfin, le jugement rappelle que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit des interdictions bancaires, ce qui permet au débiteur de retrouver une capacité de financement normale. L’ensemble de ces mesures garantit la sincérité et la pérennité du plan, dans l’intérêt commun du débiteur et de ses créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-5 du Code de commerce En vigueur
Les propositions pour le règlement des dettes peuvent porter sur des délais, remises et conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Elles sont, au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge-commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au comité social et économique.
Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. En cas de consultation par écrit, le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation. Ces dispositions sont applicables aux institutions visées à l’article L. 143-11-4 du code du travail pour les sommes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 622-24, même si leurs créances ne sont pas encore déclarées. Elles le sont également aux créanciers mentionnés au premier alinéa de l’article L. 626-6 lorsque la proposition qui leur est soumise porte exclusivement sur des délais de paiement.
Lorsque la proposition porte sur une conversion en titres donnant ou pouvant donner accès au capital, le mandataire judiciaire recueille, individuellement et par écrit, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. Le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut refus.
Le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances.
Article L. 626-9 du Code de commerce En vigueur
Après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs ainsi que les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel, le tribunal statue au vu des documents prévus à l’article L. 626-8, après avoir recueilli l’avis du ministère public. Lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d’un débiteur qui emploie un nombre de salariés ou qui justifie d’un chiffre d’affaires hors taxes supérieurs à des seuils fixés par décret en Conseil d’Etat, les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public.
Article R. 626-17 du Code de commerce En vigueur
Dès le dépôt au greffe du projet de plan par le débiteur, le greffier convoque, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le débiteur, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique et les contrôleurs.
Le ministère public ainsi que l’administrateur et le mandataire judiciaire sont avisés de la date de l’audience.
Article L. 626-18 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal donne acte des délais et remises acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 626-5 et à l’article L. 626-6. Ces délais et remises peuvent, le cas échéant, être réduits par le tribunal.
Le tribunal homologue les accords de conversion en titres acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 626-5, sauf s’ils portent atteinte aux intérêts des autres créanciers. Il s’assure également, s’il y a lieu, de l’approbation des assemblées mentionnées à l’article L. 626-3.
Pour les créanciers autres que ceux visés aux premier et deuxième alinéas du présent article, lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais.
Dans les autres cas, le tribunal impose des délais uniformes de paiement, sous réserve du cinquième alinéa du présent article. Le premier paiement ne peut intervenir au-delà d’un délai d’un an. Le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5 % de chacune des créances admises, et, à compter de la sixième année, à 10 %, sauf dans le cas d’une exploitation agricole.
Lorsque le principal d’une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l’annuité prévue par le plan qui suit l’échéance stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure.A cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s’il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers. Le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. Si aucun créancier n’a été soumis à des délais uniformes de paiement, le montant versé au titre des annuités suivantes correspond à des fractions annuelles égales du montant du principal restant dû.
Les délais de paiement imposés en application des quatrième et cinquième alinéas ne peuvent excéder la durée du plan.
Le crédit preneur peut, à l’échéance, lever l’option d’achat avant l’expiration des délais prévus au présent article. Il doit alors payer l’intégralité des sommes dues dans la limite de la réduction dont elles font l’objet dans le plan sous forme de remises.
