Le Tribunal des activités économiques du Havre, par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2026F00006), a accordé un renouvellement exceptionnel de la période d’observation de la société débitrice pour une durée de deux mois. Cette décision intervient après l’ouverture d’un redressement judiciaire le 3 janvier 2025 et plusieurs renouvellements antérieurs. Le mandataire judiciaire a sollicité cette prolongation afin de laisser une chance à la structure de démontrer sa capacité à solder de nouvelles dettes et à proposer un plan de redressement. Le ministère public a requis un renouvellement de trois mois, tandis que le juge-commissaire ne s’y est pas opposé. Le tribunal, statuant en premier ressort, a autorisé le renouvellement pour deux mois, jusqu’au 3 juillet 2026.
La question de droit posée à la juridiction consiste à déterminer si, après plusieurs renouvellements successifs, une période d’observation peut encore être prolongée à titre exceptionnel sur le fondement de l’article L. 631-7 du code de commerce, lorsque l’activité peut être poursuivie en vue de l’élaboration d’un plan de redressement. Le tribunal répond par l’affirmative en considérant qu’il ressort du rapport du mandataire que l’activité peut être poursuivie dans cette perspective.
I. Les conditions strictes du renouvellement exceptionnel de la période d’observation
A. L’exigence de perspectives sérieuses de redressement
Le tribunal fonde sa décision sur l’article L. 631-7 du code de commerce, qui autorise le renouvellement de la période d’observation à titre exceptionnel lorsque l’activité peut être poursuivie en vue de l’élaboration d’un plan. En l’espèce, le jugement relève que « le mandataire judiciaire rappelle l’historique du dossier » et que « le passif a été vérifié et s’élève à 11.842,08 euros ». Il note également une amélioration du chiffre d’affaires sur six mois, passant à 19.024 euros, et la conclusion de contrats avec des écoles générant des rentrées financières. Ces éléments, bien que modestes, suggèrent une reprise d’activité. La décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle favorable à la sauvegarde de l’entreprise lorsque des perspectives de redressement existent. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a jugé que « le redressement de la société n’apparaît pas manifestement impossible » et a infirmé un jugement de conversion en liquidation alors que les organes de la procédure se déclaraient favorables au plan (Cour d’appel de Paris, 18 février 2025, n°24/13320). Le tribunal havrais adopte une logique similaire en privilégiant la poursuite de l’activité.
B. Le rôle des acteurs de la procédure et la vérification des capacités financières
Le jugement prend en compte les avis convergents du mandataire judiciaire, du juge-commissaire et du ministère public. Le mandataire sollicite un renouvellement de deux mois pour « laisser une chance à la structure de démontrer qu’elle est en capacité de solder ce nouveau passif ». Le juge-commissaire ne s’oppose pas à cette demande, et le ministère public requiert même trois mois. Cette unanimité relative renforce la légitimité de la prolongation. Toutefois, le tribunal examine aussi les difficultés persistantes : des nouvelles dettes de « un peu plus de 5.000 euros » ont été créées, et la dirigeante verse mensuellement 250 euros à son expert-comptable pour rattraper un retard de comptabilité. Ces éléments révèlent une situation financière fragile. La Cour d’appel de Paris a rappelé que « les conditions d’une conversion du redressement en liquidation judiciaire ne sont pas réunies » lorsque des perspectives de plan existent (Cour d’appel de Paris, 8 avril 2025, n°24/17175). Le tribunal cherche donc à concilier la nécessité de donner une chance à l’entreprise avec la réalité de ses difficultés.
II. La portée d’une décision de prolongation exceptionnelle face aux risques de liquidation
A. La volonté de sauvegarde de l’entreprise malgré des difficultés persistantes
La décision illustre la faveur accordée au maintien de l’activité économique, même lorsque les indicateurs financiers sont mitigés. Le tribunal relève que « le chiffre d’affaires de l’exercice clos s’élève à 20.906 euros pour un résultat négatif de 5.016 euros », puis sur six mois, le résultat d’exploitation est négatif de 1.522 euros. Ces chiffres démontrent une amélioration relative mais encore insuffisante. La prolongation de deux mois vise à permettre à la société de bénéficier des contrats scolaires conclus en mars 2026, qui devraient apporter « 12.320 euros outre une facture mensuelle de 3.200 euros ». Le tribunal mise sur des rentrées futures pour redresser la situation. Cette approche est conforme à la finalité du redressement judiciaire, qui est de permettre la poursuite de l’activité et l’apurement du passif. En accordant un délai supplémentaire, le juge refuse de précipiter une liquidation qui serait prématurée.
B. Les garde-fous procéduraux et la menace de conversion en liquidation judiciaire
Le jugement rappelle implicitement les limites du renouvellement exceptionnel. Il fixe une nouvelle audience au 26 juin 2026 et mentionne que le tribunal pourra, à la demande de divers acteurs ou d’office, « ordonner la cessation totale ou partielle de l’activité ou la liquidation judiciaire, si les conditions prévues à l’article L.640-1 sont réunies ». Cette clause constitue une pression sur la débitrice pour qu’elle produise des résultats concrets. La durée très courte de la prolongation – deux mois – témoigne de la vigilance du tribunal. Il ne s’agit pas d’un renouvellement de six mois comme précédemment, mais d’un délai exceptionnel réduit. La décision s’inscrit dans une logique de dernier sursis avant une éventuelle conversion. La jurisprudence parisienne confirme que lorsque les perspectives de redressement sont insuffisantes, la conversion peut être ordonnée. Cependant, ici, le tribunal estime que les conditions ne sont pas encore réunies.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-7 du Code de commerce En vigueur
Les articles L. 621-1, L. 621-2 et L. 621-3 sont applicables à la procédure de redressement judiciaire.
La durée maximale de la période d’observation mentionnée au premier alinéa de l’article L. 621-3 peut être exceptionnellement prolongée à la demande du procureur de la République par décision spécialement motivée du tribunal pour une durée maximale de six mois.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements apparaît manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 640-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de redressement judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
