Le 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques du Havre a rendu un jugement arrêtant un plan de redressement par continuation. Une société exerçant une activité de conseil et d’habitat avait été placée en redressement judiciaire. Après une période d’observation, le débiteur a présenté un projet de plan prévoyant le règlement du passif sur une durée déterminée. Les créanciers consultés ont soit accepté expressément, soit tacitement par absence de réponse. Certains ont refusé les propositions d’apurement. Le tribunal devait statuer sur l’adoption du plan et sur les modalités de règlement imposées aux créanciers récalcitrants. Le jugement a arrêté le plan, fixé sa durée à neuf ans et imposé aux créanciers refusant un paiement intégral en trois dividendes annuels. Le tribunal a également ordonné l’inaliénabilité du fonds de commerce et maintenu les organes de la procédure.
I. L’affirmation d’un pouvoir judiciaire étendu dans l’arrêté du plan de continuation
A. La validation des consultations et l’unification des délais de paiement
Le tribunal constate que le projet de plan et les réponses aux consultations ont été déposés au greffe conformément à l’article R.626-17 du code de commerce. Il rappelle que » le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du Représentant des Créanciers, vaut acceptation « . Cette règle, issue de l’article L.621-60 du code de commerce, permet d’obtenir un assentiment tacite. Le tribunal s’appuie ensuite sur l’article L.621-76 pour imposer aux créanciers ayant refusé les propositions du débiteur les délais de paiement qu’il fixe. Il impose ainsi un règlement à 100 % au moyen de trois dividendes annuels. Cette solution unitaire évite une dispersion des conditions de paiement et garantit l’égalité entre créanciers. La jurisprudence d’appui confirme que le juge peut, dans le cadre de la procédure, reporter ou échelonner le règlement des créances non échues, » dans la limite de la durée de la mission du conciliateur « (Cour d’appel de Paris, 8 avril 2025, n°23/16731). En l’espèce, le tribunal étend ce pouvoir à la phase du plan, en imposant un échéancier uniforme.
B. La reconnaissance d’un plan sérieux assorti de mesures conservatoires
Le tribunal estime que » les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise « . Il conclut que le plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement. Cette appréciation souveraine du tribunal fonde l’arrêté du plan. Pour garantir la bonne exécution, le jugement ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce sur le fondement de l’article L.626-14 du code de commerce, pour une durée ne pouvant excéder celle du plan. Il impose également au dirigeant un rapport annuel d’activité et prévoit la poursuite des contrats en cours par le jeu de l’article L.622-13. Ces mesures conservatoires visent à préserver l’outil de travail et à assurer la pérennité de l’entreprise pendant l’exécution du plan.
II. La construction d’un dispositif contraignant pour les créanciers et la portée de la décision
A. L’imposition de délais aux créanciers récalcitrants et ses limites
Le tribunal rappelle que les créanciers qui ont refusé les propositions du débiteur » se verraient imposer les délais de paiement « . Il impose donc un règlement à 100 % au moyen de trois dividendes annuels. Cette mesure s’inscrit dans le mécanisme de la crampon forcé prévu par l’article L.626-18 du code de commerce. Le jugement précise que les remises obtenues l’ont été dans le cadre des articles L.626-19 et L.626-20. La solution retenue respecte la lettre des textes, mais elle suscite une interrogation sur la protection des créanciers récalcitrants. Ceux-ci subissent une perte de trésorerie sans avoir consenti. Toutefois, la jurisprudence rappelle que, s’il y a discussion sur une créance, le mandataire judiciaire doit inviter le créancier à fournir ses explications et que » le défaut de réponse dans le délai de trente jours interdit toute contestation ultérieure « (Cour d’appel de Riom, 26 février 2025, n°24/01071). En l’espèce, le respect de la procédure de consultation garantit la régularité de l’imposition.
B. La portée pratique et les effets de plein droit du plan
Le jugement organise minutieusement l’exécution du plan. Il désigne un commissaire à l’exécution du plan et maintient le mandataire judiciaire pour achever la vérification du passif. Il fixe la durée totale du plan à neuf ans, le premier versement intervenant à la date anniversaire du plan, avec un seuil de 500 euros pour les petites créances. Le tribunal ordonne la signification et la publicité du jugement. Il précise que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction bancaire en matière de chèques et de cartes de paiement conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier. Cette disposition automatique facilite le redémarrage de l’activité du débiteur. Enfin, les frais de procédure et honoraires des organes sont réglés en frais de justice privilégiés, ce qui assure leur paiement prioritaire. Le jugement du 7 mai 2026 constitue une illustration typique du pouvoir du tribunal d’arrêter un plan de continuation en imposant des délais aux créanciers et en prenant des mesures de sauvegarde, dans le respect des textes et sous le contrôle de la procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article R. 626-17 du Code de commerce En vigueur
Dès le dépôt au greffe du projet de plan par le débiteur, le greffier convoque, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le débiteur, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique et les contrôleurs.
Le ministère public ainsi que l’administrateur et le mandataire judiciaire sont avisés de la date de l’audience.
Article L. 626-14 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation. La durée de l’inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.
Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public.
La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.
Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Article L. 626-18 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal donne acte des délais et remises acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 626-5 et à l’article L. 626-6. Ces délais et remises peuvent, le cas échéant, être réduits par le tribunal.
Le tribunal homologue les accords de conversion en titres acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 626-5, sauf s’ils portent atteinte aux intérêts des autres créanciers. Il s’assure également, s’il y a lieu, de l’approbation des assemblées mentionnées à l’article L. 626-3.
Pour les créanciers autres que ceux visés aux premier et deuxième alinéas du présent article, lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais.
Dans les autres cas, le tribunal impose des délais uniformes de paiement, sous réserve du cinquième alinéa du présent article. Le premier paiement ne peut intervenir au-delà d’un délai d’un an. Le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5 % de chacune des créances admises, et, à compter de la sixième année, à 10 %, sauf dans le cas d’une exploitation agricole.
Lorsque le principal d’une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l’annuité prévue par le plan qui suit l’échéance stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure.A cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s’il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers. Le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. Si aucun créancier n’a été soumis à des délais uniformes de paiement, le montant versé au titre des annuités suivantes correspond à des fractions annuelles égales du montant du principal restant dû.
Les délais de paiement imposés en application des quatrième et cinquième alinéas ne peuvent excéder la durée du plan.
Le crédit preneur peut, à l’échéance, lever l’option d’achat avant l’expiration des délais prévus au présent article. Il doit alors payer l’intégralité des sommes dues dans la limite de la réduction dont elles font l’objet dans le plan sous forme de remises.
Article L. 131-73 du Code monétaire et financier En vigueur
Le banquier tiré peut, après avoir informé par tout moyen approprié mis à disposition par lui le titulaire du compte des conséquences du défaut de provision, refuser le paiement d’un chèque pour défaut de provision suffisante. Il doit enjoindre au titulaire du compte de restituer à tous les banquiers dont il est le client les formules en sa possession et en celle de ses mandataires et de ne plus émettre des chèques autres que ceux qui permettent exclusivement le retrait de fonds par le tireur auprès du tiré ou ceux qui sont certifiés. Le banquier tiré en informe dans le même temps les mandataires de son client.
Toutefois, le titulaire du compte recouvre la possibilité d’émettre des chèques lorsqu’il justifie avoir, à la suite de cette injonction adressée après un incident de paiement, réglé le montant du chèque impayé ou constitué une provision suffisante et disponible destinée à son règlement par les soins du tiré.
Un certificat de non-paiement est délivré à la demande du porteur, au terme d’un délai de trente jours, à compter de la première présentation d’un chèque impayé dans le cas où celui-ci n’a pas été payé lors de sa seconde présentation ou si une provision n’a pas été constituée, pour en permettre le paiement dans ce même délai. Ce certificat est délivré par le tiré lorsque au-delà du délai de trente jours une nouvelle présentation s’avère infructueuse.
La notification effective ou, à défaut, la signification du certificat de non-paiement au tireur par ministère d’huissier vaut commandement de payer.
L’huissier de justice qui n’a pas reçu justification du paiement du montant du chèque et des frais dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification ou de la signification délivre, sans autre acte de procédure ni frais, un titre exécutoire.
En tout état de cause, les frais de toute nature qu’occasionne le rejet d’un chèque sans provision sont à la charge du tireur. Les frais perçus par le tiré ne peuvent excéder un montant fixé par décret.
