Le Tribunal des activités économiques du Havre (anciennement Tribunal de commerce), par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00377), a converti le redressement judiciaire de la société débitrice, exerçant une activité de boulangerie-pâtisserie, en liquidation judiciaire simplifiée. Cette décision pose la question des conditions dans lesquelles un tribunal peut, en l’absence de perspective sérieuse de redressement, prononcer une telle conversion.
Les faits sont les suivants. Une société, immatriculée au registre du commerce, a été placée en redressement judiciaire. Durant la période d’observation, le dirigeant a entrepris des efforts pour redresser l’entreprise. Toutefois, il n’a fourni aucun chiffre d’affaires ni aucun résultat depuis l’ouverture de la procédure, soit à compter du 1er janvier 2025. Le tribunal avait expressément rappelé la nécessité de produire des données chiffrées dès le début du redressement.
En droit, l’article L.641-1 III du Code de commerce prévoit que la liquidation judiciaire est prononcée lorsqu’un redressement est manifestement impossible. Or, dans cette espèce, le tribunal constate l’absence totale d’éléments objectifs permettant d’envisager une solution de continuation ou de cession. Il relève que les objectifs cumulatifs et non alternatifs posés par ce texte ne peuvent être réunis.
Le tribunal a donc converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire simplifiée, conformément aux articles L.641-2 et D.641-10 du même code. Il a par ailleurs fixé le délai de clôture à un an, compte tenu des seuils de salariés et de chiffre d’affaires. Cette solution invite à examiner, d’une part, le constat d’absence de perspective de redressement (I), et, d’autre part, les modalités de la conversion en procédure simplifiée (II).
I. Le constat d’absence de perspective de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur deux éléments essentiels : les carences probatoires du débiteur d’une part, et l’application du critère légal d’impossibilité manifeste de redressement d’autre part.
A. Les carences du débiteur dans l’administration de la preuve
Le jugement relève que le dirigeant n’a communiqué aucun chiffre d’affaires ni aucun résultat depuis le 1er janvier 2025. Or, cette obligation d’information comptable est essentielle pour apprécier la viabilité d’un plan de redressement. Le tribunal souligne qu’il avait rappelé cette exigence dès le début de la procédure. En l’absence de telles données, il est impossible d’évaluer la trésorerie disponible, la capacité d’apurement du passif ou les perspectives d’exploitation.
Cette exigence probatoire est constante en jurisprudence. Ainsi, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé le 27 février 2025 (n°23/15536) que « à défaut de pouvoir justifier de la poursuite de son activité » ou « de toute autre activité lui procurant des ressources lui permettant de répondre à ses besoins en fonds de roulement », la confirmation de la liquidation s’impose. Le tribunal du Havre applique ici ce principe : l’absence totale de données chiffrées prive le juge de tout élément pour vérifier la réalité des chances de redressement.
B. L’application de l’article L.641-1 III du Code de commerce
Le texte exige que les objectifs de poursuite d’activité, d’apurement du passif et d’emploi soient réunis de manière cumulative. Le tribunal constate qu’aucun de ces objectifs ne peut être envisagé en l’espèce. Il précise que le maintien du redressement suppose une perspective sérieuse de continuation ou de cession, ce qui fait défaut.
La solution est cohérente avec la finalité de la procédure collective : éviter qu’une période d’observation inutile ne retarde une liquidation inévitable. En retenant une approche cumulative, le juge verrouille toute possibilité de maintien artificiel du redressement. La seule constatation d’efforts de redressement, pour louables qu’ils soient, ne suffit pas à écarter la liquidation si aucun résultat tangible n’est produit.
II. Les modalités de la conversion en procédure simplifiée
Le tribunal a opté pour la liquidation judiciaire simplifiée et en a précisé les conditions d’application. Cette orientation soulève la question du respect des seuils légaux et du délai de clôture.
A. Le respect des seuils de la procédure simplifiée
L’article L.641-2 du Code de commerce renvoie aux seuils définis par décret, prévus à l’article D.641-10. En l’espèce, le tribunal constate que ces seuils sont réunis, ce qui justifie le recours à la procédure simplifiée. Celle-ci se caractérise notamment par un délai de clôture plus court et des formalités allégées.
Le choix de la procédure simplifiée est pertinent dès lors que l’activité est de taille modeste. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé le 30 avril 2025 (n°24/00701) que « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée ». La décision commentée fait précisément application de ce dispositif.
B. La fixation du délai de clôture à un an et ses conséquences
Le tribunal a maintenu la date de cessation des paiements et fixé le délai de clôture à un an. Cette durée, supérieure au délai de droit commun de six mois, est autorisée lorsque les seuils de salariés et de chiffre d’affaires sont dépassés. La décision s’inscrit dans le cadre de l’article L.644-5 précité, qui porte le délai à un an dans ces cas.
Cette fixation a une portée pratique immédiate : elle donne au liquidateur un horizon raisonnable pour réaliser l’actif et apurer le passif. Elle évite également une clôture trop rapide qui laisserait des créances impayées. En maintenant la date de cessation des paiements, le tribunal assure une continuité juridique dans la procédure, facilitant ainsi les actions en responsabilité ou en extension de passif. La conversion en liquidation judiciaire simplifiée, assortie d’un délai d’un an, constitue une solution équilibrée entre célérité et efficacité de la procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
