Par un jugement en premier ressort du 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques du Havre a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exerçant une activité d’achat et de vente de fruits et légumes sur éventaires et marchés. Le tribunal avait recueilli les informations du débiteur en chambre du conseil et entendu les réquisitions du ministère public. Il a constaté l’état de cessation des paiements, caractérisé par l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, et l’absence de toute perspective de redressement ou de cession. Les seuils prévus pour l’application de la procédure simplifiée, fixés aux articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce, étaient réunis. En conséquence, le tribunal a ouvert la liquidation judiciaire simplifiée, fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 24 octobre 2024, désigné un juge-commissaire, un liquidateur, un commissaire-priseur, et fixé le délai de clôture à six mois. La question de droit centrale était celle de la réunion des conditions légales justifiant le recours à la procédure simplifiée de liquidation judiciaire, et non à la procédure de droit commun. Il convenait d’examiner, d’une part, les conditions de fond de l’ouverture et, d’autre part, les conséquences procédurales spécifiques à la forme simplifiée.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La réunion des conditions substantielles de la liquidation judiciaire
L’article L.640-1 du code de commerce soumet l’ouverture de toute procédure de liquidation judiciaire à deux conditions cumulatives : l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste d’un redressement judiciaire. Le tribunal constate que la société débitrice était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette définition légale de la cessation des paiements, issue de l’article L.631-1 du code de commerce, exige une insuffisance d’actif disponible par rapport aux dettes exigibles. La Cour d’appel de Paris a rappelé que » l’état de cessation des paiements n’est pas suffisamment caractérisé « lorsque, à une date donnée, l’actif disponible excède le passif exigible (CA Paris, 3 avril 2025, n°24/11207). En l’espèce, le tribunal a relevé l’absence d’actif disponible suffisant, confirmant ainsi une situation irrémédiable. Par ailleurs, l’absence de toute perspective de redressement ou de cession, expressément mentionnée dans les motifs, établit l’impossibilité de recourir à un plan de sauvegarde ou de redressement. Ces deux conditions étant remplies, le tribunal pouvait légalement prononcer la liquidation judiciaire.
B. La satisfaction des conditions procédurales et seuils de la procédure simplifiée
L’article L.641-2 du code de commerce permet au tribunal de recourir à la procédure simplifiée lorsque le débiteur remplit les seuils définis par décret, notamment un nombre de salariés inférieur à cinq et un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 750 000 euros. Le jugement énonce que » les seuils prévus pour l’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée sont réunis conformément aux articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce « . Cette constatation factuelle, non contestée, permet de déroger aux règles de la liquidation judiciaire de droit commun, caractérisée par des délais plus longs et des formalités plus lourdes. La procédure simplifiée est ainsi réservée aux petites entreprises, ce qui correspond au profil de la société débitrice, exerçant une activité de vente sur marchés sans structure salariale importante. Le tribunal a donc fait une application correcte des critères légaux pour retenir cette forme allégée de liquidation.
II. Les conséquences juridiques de la décision sur le déroulement de la procédure
A. L’organisation accélérée des opérations de liquidation
La procédure simplifiée entraîne des délais réduits et des obligations allégées pour le liquidateur. L’article L.644-5 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, dispose que » le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée « (CA Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ce délai peut être porté à un an lorsque le nombre de salariés ou le chiffre d’affaires dépasse certains seuils, mais tel n’est pas le cas en l’espèce. Le jugement fixe précisément un délai de six mois pour que le liquidateur établisse la liste des créances et pour que le tribunal examine la clôture. Cette célérité vise à éviter l’enlisement des petites procédures et à permettre un apurement rapide du passif. Le liquidateur devra réaliser l’inventaire et la prisée avec le commissaire-priseur désigné, puis procéder à la réalisation de l’actif dans des conditions simplifiées.
B. La portée de la décision dans la pratique des tribunaux de commerce
Ce jugement s’inscrit dans une application courante du droit des entreprises en difficulté, où les tribunaux de commerce sont amenés à statuer quotidiennement sur l’ouverture de liquidations judiciaires. Sa portée tient à la clarté avec laquelle il distingue les conditions de fond et les critères de la procédure simplifiée. En constatant l’impossibilité de redressement et en vérifiant les seuils, le tribunal évite tout détournement de procédure qui allongerait inutilement les opérations. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements au 24 octobre 2024, soit plusieurs mois avant le jugement, permet de déterminer la période suspecte et d’exercer d’éventuelles actions en nullité. Enfin, la désignation d’un commissaire-priseur aux fins d’inventaire assure une traçabilité des actifs. Cette décision, conforme aux textes et à la jurisprudence, illustre la volonté des juridictions consulaires de traiter rapidement les situations de petites entreprises irrémédiablement compromises, dans le respect des droits des créanciers et du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
