Le Tribunal judiciaire de Béziers, dans un jugement du 7 avril 2026 (n°22/02795), a eu à se prononcer sur les conditions d’exercice de l’action indemnitaire du bailleur commercial en cas de défaut d’entretien constaté en cours de bail. En l’espèce, des bailleurs ont donné à bail un immeuble à usage commercial. Le contrat a été cédé à deux reprises avant d’être détenu par une dernière société. Des expertises ont révélé un défaut d’entretien généralisé. Les bailleurs ont alors assigné les trois preneurs successifs ainsi que le preneur actuel en réparation. Le preneur actuel est intervenu volontairement et a sollicité la révocation de l’ordonnance de clôture pour produire de nouvelles pièces. Le tribunal a rejeté cette demande et écarté les conclusions et pièces tardives. Sur le fond, il a débouté les bailleurs de toutes leurs demandes. Il a également rejeté la demande reconventionnelle pour procédure abusive formée par l’un des cédants. La question centrale était de savoir si le bailleur peut exiger du preneur l’exécution des obligations de réparation et d’entretien avant la fin du bail, alors même que le contrat met l’intégralité de ces charges à la charge du preneur. Le tribunal a répondu par la négative, retenant que le bailleur ne dispose d’aucune action en ce sens avant l’extinction du bail, sauf à en demander la résiliation. Cette solution conduit à écarter l’action contre les cédants, la transmission des obligations au dernier preneur les libérant. La décision mérite d’être analysée tant pour son volet procédural que substantiel.
I. La délimitation des obligations nées des cessions successives
A. L’irrecevabilité de l’action dirigée contre les cédants
Le tribunal rappelle que « les cessions successives d’un bail commercial entraînent la transmission des obligations contractuelles au dernier titulaire du contrat ». Ce dernier devient débiteur exclusif envers le bailleur des dégradations, « sauf clause contraire ou engagement spécifique du cédant à effectuer les réparations nécessaires ». En l’absence de clause de garantie dans les actes de cession, les anciens preneurs ne peuvent plus être tenus. Cette solution est conforme à la jurisprudence constante. Elle écarte toute possibilité pour le bailleur d’agir contre les premiers preneurs, même si les dégradations sont apparues avant la cession. Cette règle est justifiée par la nature du contrat de bail : l’obligation d’entretien est attachée à la qualité de preneur. La cession transmet cette qualité. Dès lors, les bailleurs étaient mal fondés à diriger leur action à l’encontre des sociétés cédantes. La décision applique strictement ce principe, sans égard à l’équité. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a précisé que « la clause de garantie solidaire, à défaut de stipulation contraire, est limitée à la durée du bail et de sa prolongation tacite » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 30 avril 2025, n°21/07367). Ici, aucune clause de ce type n’existait, ce qui renforce la libération des cédants.
B. L’absence de cause grave justifiant une modification procédurale
Avant d’aborder le fond, le tribunal a statué sur la demande de révocation de l’ordonnance de clôture présentée par le preneur actuel. Il écarte cette demande au motif que « la seule volonté de produire une nouvelle pièce n’est pas, en soi et en l’absence de violation des principes directeurs de la procédure civile, susceptible de caractériser une telle cause ». Cette position est conforme à l’article 803 du code de procédure civile, qui exige une cause grave. Elle manifeste la volonté du tribunal de garantir la loyauté des débats. Le refus de révocation entraîne l’écartement des conclusions et pièces tardives. Ce rejet ne contredit pas le droit à un procès équitable, le preneur ayant eu la possibilité de conclure en temps utile. La rigueur procédurale participe de la sécurité juridique. Le tribunal a ainsi verrouillé le cadre des débats avant d’examiner le fond.
II. L’inexigibilité des réparations avant le terme du bail
A. La portée des clauses contractuelles de transfert des réparations
Le contrat de bail stipule que toutes les réparations, grosses et menues, intérieures et extérieures, sont à la charge exclusive du preneur. De telles clauses sont licites, car elles dérogent à l’article 606 du code civil. La Cour d’appel de Limoges a jugé que le bailleur ne peut « demander la prise en charge de la réparation d’éléments non visés par les dispositions de l’article 606 du code civil » lorsque le bail précise que certaines dégradations restent à la charge du preneur (Cour d’appel de Limoges, 23 janvier 2025, n°24/00230). En l’espèce, la clause va plus loin en mettant toutes les réparations à la charge du preneur. Le tribunal ne remet pas en cause sa validité, mais il en tire une conséquence importante : l’obligation n’est pas exigible avant la fin du bail. Le bailleur ne peut donc demander des dommages-intérêts en cours de contrat. La clause est certes exorbitante du droit commun, mais elle est respectée dans son principe, tout en étant neutralisée dans son effet immédiat.
B. Le principe de non-exigibilité des travaux avant la fin du bail
Le tribunal énonce que « même si le bon sens commande que le preneur procède aux travaux lui incombant au fur et à mesure, ces derniers doivent cependant, et en toutes hypothèses, être réalisés à la fin du bail ». Il ajoute que « le bailleur commercial ne dispose d’aucune action au titre des travaux susvisés avant la fin du bail, sauf la possibilité pour celui-ci d’en demander la résiliation ». Cette solution est frappante : le bailleur ne peut ni contraindre le preneur à exécuter les travaux, ni obtenir de réparation pécuniaire anticipée, alors même que le contrat lui impose ces obligations. Elle repose sur une interprétation des obligations de réparation comme des obligations de faire qui ne deviennent exigibles qu’à la sortie des lieux, sauf clause contraire expresse. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que « la clause de garantie solidaire, à défaut de stipulation contraire, est limitée à la durée du bail et de sa prolongation tacite » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 30 avril 2025, n°21/07367). Ici, le tribunal étend cette logique à l’obligation de réparation elle-même. Cela peut sembler contraire à la volonté des parties, mais le juge privilégie la liberté contractuelle et la protection du preneur contre des demandes anticipées. En conséquence, les bailleurs sont déboutés. Leur action n’étant pas abusive, la demande reconventionnelle est rejetée. Cette décision clarifie le régime des obligations du preneur en cours de bail et invite les bailleurs à user de la résiliation pour contraindre le preneur à exécuter ses obligations.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article 803 du Code de procédure civile En vigueur
L’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue ; la constitution d’avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation.
Si une demande en intervention volontaire est formée après la clôture de l’instruction, l’ordonnance de clôture n’est révoquée que si le tribunal ne peut immédiatement statuer sur le tout.
L’ordonnance de clôture peut être révoquée, d’office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l’ouverture des débats, par décision du tribunal.
Article 606 du Code civil En vigueur
Les grosses réparations sont celles des gros murs et des voûtes, le rétablissement des poutres et des couvertures entières.
Celui des digues et des murs de soutènement et de clôture aussi en entier.
Toutes les autres réparations sont d’entretien.
