Le Tribunal judiciaire de Béziers, par un jugement du 7 avril 2026 (n°24/01581), a eu à se prononcer sur la validité d’un congé avec refus de renouvellement et sans indemnité d’éviction délivré par des bailleurs à leur preneur commercial. Les faits sont les suivants : un bail commercial portant sur un lot situé dans une résidence de tourisme avait été conclu entre les parties. Par un avenant du 28 juin 2013, le preneur avait renoncé au droit au renouvellement et à toute indemnité d’éviction, à condition que le bailleur reprenne les lieux au 30 septembre 2022, moyennant un préavis de six mois. Un courrier du 30 janvier 2015 confirmait cette renonciation dans les mêmes termes. Les bailleurs ont acquis le bien en septembre 2023 et ont signifié un congé le 24 novembre 2023, pour le 30 juin 2024, en invoquant une reprise personnelle. Le preneur a contesté la validité du congé, soutenant que la clause de renonciation était réputée non écrite en application de l’article L. 145-15 du Code de commerce. Le tribunal devait déterminer si la renonciation était valable et si le congé pour reprise personnelle pouvait être régulièrement exercé. La juridiction a jugé que la renonciation n’était pas réputée non écrite, mais que ses conditions n’étaient pas remplies, rendant le congé nul et le bail tacitement reconduit.
I. La validité maintenue de la renonciation conventionnelle mais son inefficacité en l’espèce
A. Le refus de la nullité de plein droit de la clause de renonciation
Le tribunal écarte d’abord l’argument du preneur fondé sur l’article L. 145-15 du Code de commerce, qui répute non écrites les clauses portant atteinte au droit de renouvellement. Il rappelle que ces dispositions sont d’ordre public et qu’une renonciation à ce droit ne peut être valable qu’à deux conditions : qu’elle intervienne après la naissance et l’acquisition du droit protégé, et qu’elle soit expresse et non équivoque. En l’espèce, l’avenant du 28 juin 2013 et le courrier du 30 janvier 2015 constituent des actes distincts du bail initial, conclus après l’entrée en vigueur du statut des baux commerciaux. Le tribunal en déduit que « les dispositions de l’article L. 145-15 du Code de commerce ne sont pas applicables à l’avenant du 28 juin 2013 ni au courrier en date du 30 janvier 2015 ». Cette solution est conforme à la jurisprudence constante, selon laquelle la renonciation est possible dès lors qu’elle porte sur un droit déjà acquis et qu’elle est constatée dans un acte distinct. La Cour d’appel de Chambéry a ainsi jugé, le 1er avril 2025, que « le locataire peut valablement renoncer au bénéfice de ces dispositions, à condition que la renonciation porte sur un droit acquis au moment où elle intervient et qu’elle soit expresse et non équivoque » (n°22/01498). Le tribunal se range à cette analyse et valide le principe de la clause.
B. La caducité de la renonciation faute de réalisation de sa condition
Cependant, le tribunal constate que la renonciation était assortie d’une condition précise : le bailleur devait reprendre les lieux au 30 septembre 2022, après un préavis de six mois. Or, les bailleurs actuels n’ont acquis le bien qu’en septembre 2023, soit postérieurement à cette date. Le congé n’a été signifié que le 24 novembre 2023, plus d’un an après l’échéance prévue. Le tribunal en déduit que « les conditions fixées par le preneur pour renoncer au droit au renouvellement sont défaillantes et l’accord de la société ODALYS RESIDENCES est nécessairement caduc ». Ainsi, la renonciation n’a pas produit ses effets, car l’événement qui la conditionnait ne s’est pas réalisé dans le délai imparti. Les bailleurs ne peuvent donc se prévaloir de cette renonciation pour refuser le renouvellement sans indemnité. Cette analyse est logique : la renonciation, bien que valable dans son principe, est soumise à une modalité temporelle qui n’a pas été respectée. La Cour d’appel de Poitiers a d’ailleurs rappelé, le 25 mars 2025, que le bailleur peut refuser le renouvellement sans indemnité si l’immeuble ne peut être occupé sans danger, mais à condition que le motif soit établi, ce qui renvoie à l’idée que la renonciation doit être mise en œuvre dans les strictes limites convenues (n°24/01922). En l’espèce, faute pour les bailleurs d’avoir respecté le délai contractuel, la renonciation est devenue caduque.
II. L’impossibilité de recourir au congé pour reprise personnelle
A. L’application de l’interdiction légale de reprise dans une résidence de tourisme
Les bailleurs ont entendu motiver leur congé par la reprise des locaux pour leur usage personnel, après travaux. Le tribunal rappelle que l’article L. 145-22 du Code de commerce permet au bailleur de refuser le renouvellement sur les locaux d’habitation accessoires des locaux commerciaux pour habiter lui-même ou faire habiter ses proches. Toutefois, le second alinéa de cet article interdit expressément cette reprise « sur des locaux affectés à usage d’hôtel ou de location en meublé ». En l’espèce, les locaux litigieux font partie d’une résidence de tourisme exploitée par le preneur. Le tribunal constate qu’« il est de jurisprudence constante qu’une résidence de tourisme est assimilée à la location en meublé s’agissant de l’application de l’article L. 145-22 ». Cette assimilation repose sur la nature de l’activité, qui consiste à louer des logements meublés à une clientèle de passage. Par conséquent, la reprise personnelle est interdite, quel que soit le motif invoqué par les bailleurs. Cette prohibition est absolue et ne peut être contournée par une simple déclaration des bailleurs, même s’ils prétendent ne pas se fonder sur ce texte. Le tribunal écarte donc le congé sur ce premier fondement.
B. Le non-respect de la condition d’ancienneté de l’acquisition
Surabondamment, le tribunal relève que l’article L. 145-22 exige que le bailleur ait acquis l’immeuble par acte à date certaine depuis plus de six ans à la date pour laquelle le congé est donné. Or, les bailleurs ont acquis le bien le 29 septembre 2023, et le congé était donné pour le 30 juin 2024. « Force est de constater que la condition d’ancienneté n’est pas remplie ». Cette condition d’ancienneté, destinée à éviter les acquisitions frauduleuses en vue d’une reprise, fait obstacle à tout congé fondé sur ce motif. Le cumul des deux irrégularités – prohibition de la reprise dans une résidence de tourisme et absence d’ancienneté – conduit le tribunal à prononcer la nullité du congé. En conséquence, le bail commercial s’est poursuivi par tacite reconduction aux mêmes clauses et conditions. Le tribunal rejette également les demandes de dommages-intérêts pour résistance abusive, les bailleurs ayant été déboutés de leurs prétentions principales sans que leur attitude ne révèle une malice ou une mauvaise foi caractérisée. Les dépens sont mis à leur charge, et il n’est pas fait application de l’article 700 du Code de procédure civile.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article L. 145-15 du Code de commerce En vigueur
Sont réputés non écrits, quelle qu’en soit la forme, les clauses, stipulations et arrangements qui ont pour effet de faire échec au droit de renouvellement institué par le présent chapitre ou aux dispositions des articles L. 145-4, L. 145-32-1, L. 145-37 à L. 145-41, du premier alinéa de l’article L. 145-42 et des articles L. 145-47 à L. 145-54.
Article L. 145-22 du Code de commerce En vigueur
Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail exclusivement sur la partie concernant les locaux d’habitation accessoires des locaux commerciaux pour habiter lui-même ceux-ci ou les faire habiter par son conjoint, ses ascendants, ses descendants ou ceux de son conjoint, à condition que le bénéficiaire de la reprise ne dispose pas d’une habitation correspondant à ses besoins normaux et à ceux des membres de sa famille vivant habituellement ou domiciliés avec lui.
Toutefois, la reprise dans les conditions ci-dessus indiquées ne peut être exercée sur des locaux affectés à usage d’hôtel ou de location en meublé, ni sur des locaux à usage hospitalier ou d’enseignement.
De même, la reprise ne peut être exercée lorsque le locataire établit que la privation de jouissance des locaux d’habitation apporte un trouble grave à l’exploitation du fonds ou lorsque les locaux commerciaux et les locaux d’habitation forment un tout indivisible.
Lorsque l’immeuble a été acquis à titre onéreux, le bailleur ne peut bénéficier des dispositions du présent article que si son acte d’acquisition a date certaine plus de six ans avant le refus de renouvellement.
Le bénéficiaire du droit de reprise est tenu de mettre à la disposition du locataire dont il reprend le local, le logement qui, le cas échéant, pourrait être rendu vacant par l’exercice de ce droit.
Dans le cas de reprise partielle prévu au présent article, le loyer du bail renouvelé tient compte du préjudice causé au locataire ou à son ayant droit dans l’exercice de son activité.
Sauf motif légitime, le bénéficiaire de la reprise doit occuper personnellement les lieux dans un délai de six mois à dater du départ du locataire évincé et pendant une durée minimum de six ans, faute de quoi le locataire évincé a droit à une indemnité d’éviction en rapport avec l’importance des locaux repris.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
