Tribunal judiciaire de Béziers, le 7 avril 2026, n°24/02276

Par un jugement contradictoire rendu le 7 avril 2026, le Tribunal judiciaire de Béziers (chambre 1 section 9, n°24/02276) a débouté une héritière de ses demandes tendant à la dissolution d’une société civile immobilière et à la désignation d’un administrateur ad hoc. Le litige trouve son origine dans le décès d’un associé de la SCI survenu en 2024. Selon les statuts, la société devait continuer entre les seuls associés survivants et les parts sociales de l’associé décédé devaient être attribuées aux survivants, les héritiers n’ayant droit qu’à la valeur des parts. La demanderesse, fille du défunt, revendiquait la qualité d’associée à hauteur de 25 % des parts, estimant avoir hérité de la moitié des droits de son père. Elle sollicitait donc la dissolution de la société pour mésentente paralysant son fonctionnement, conformément à l’article 1844-7 du Code civil. La défenderesse, associée survivante unique, s’opposait à ces prétentions, soutenant que l’héritière ne pouvait se prévaloir de la qualité d’associée en raison des stipulations statutaires. La procédure avait été engagée devant le tribunal de première instance, lequel était saisi de la question de savoir si une personne se présentant comme héritière d’un associé décédé pouvait agir en dissolution d’une société dont les statuts prévoyaient la continuation entre les seuls associés survivants. Le tribunal devait déterminer si la demanderesse justifiait de la qualité d’associée, condition nécessaire pour exercer les prérogatives de l’article 1844-7. Il a répondu par la négative, en retenant que les statuts excluaient les héritiers de la qualité d’associé et que l’héritière ne pouvait prétendre qu’à la valeur des parts, à l’exclusion de tout droit social. En conséquence, il a débouté la demanderesse de l’ensemble de ses demandes et l’a condamnée aux dépens ainsi qu’au paiement d’une somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

I. La rigueur de l’interprétation des clauses statutaires relatives au décès d’un associé

A. La volonté claire des associés d’exclure les héritiers de la qualité d’associé

Le tribunal a fondé son raisonnement sur une lecture littérale des statuts de la SCI. L’article 10 de ces statuts énonçait que,  » dans le cas du décès de l’un d’entre eux, les associés survivants se verront attribuer les parts sociales de l’associé décédé sans que l’on puisse leur imposer un associé tiers à l’entreprise « . L’article 11 précisait que  » la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants « , les héritiers n’ayant droit qu’à la valeur des parts. En présence de clauses aussi explicites, le juge a considéré que la volonté des parties était de préserver le cercle des associés et d’empêcher l’entrée d’héritiers indésirables. Cette interprétation est conforme au principe posé par l’article 1103 du Code civil, aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Le tribunal n’a donc pas hésité à faire primer la convention sociale sur les règles générales de la dévolution successorale, en vertu de la liberté contractuelle reconnue aux associés. Il a ainsi écarté l’application de l’article 1870 du Code civil, qui pose le principe de la continuation de la société avec les héritiers, dès lors que les statuts avaient valablement dérogé à ce principe. La solution retenue illustre l’attachement des juges du fond à la force obligatoire des conventions, même lorsqu’elles écartent les héritiers de la qualité d’associé.

B. La conséquence juridique : l’héritier devient simple créancier de la valeur des parts

Le tribunal a déduit de l’interprétation des statuts que la demanderesse ne détenait pas de parts sociales, mais seulement un droit sur la valeur de ces parts. Il a précisé que l’indivision successorale, dans laquelle se trouvaient l’héritière et un autre ayant droit, ne pouvait prétendre qu’à la  » valeur desdites parts estimée au jour du décès, sans pouvoir aucunement en revendiquer la qualité d’associée « . Cette qualification est juridiquement exacte. En effet, lorsque les statuts prévoient la continuation avec les seuls survivants, les héritiers du défunt n’acquièrent pas la qualité d’associé ; ils deviennent créanciers de la société ou des associés survivants à concurrence de la valeur des parts. Ils ne peuvent donc exercer les droits attachés à la qualité d’associé, tels que le droit de vote ou le droit de demander la dissolution. Le tribunal a logiquement constaté que la demanderesse, faute de justifier de sa qualité d’associée, n’était pas fondée à solliciter la dissolution de la SCI ou la désignation d’un administrateur ad hoc. Cette solution est cohérente avec la lettre et l’esprit des statuts, qui visent à éviter l’intrusion de tiers dans la gestion de la société. Elle s’inscrit dans une conception restrictive de la qualité d’associé, strictement réservée à ceux qui ont été agréés ou qui se sont vus transmettre des parts dans les conditions statutaires.

II. Les implications procédurales du rejet des demandes

A. Le défaut de qualité pour agir, obstacle dirimant à l’action en dissolution

Le tribunal a rappelé que, selon l’article 1844-7 du Code civil, la dissolution anticipée pour justes motifs peut être prononcée  » à la demande d’un associé « . La demanderesse ne pouvant se prévaloir de cette qualité, ses demandes étaient irrecevables. Le juge n’a donc pas eu à examiner le bien-fondé de la mésentente alléguée, ni à vérifier si elle paralysait effectivement le fonctionnement de la société. Cette position procédurale est logique : avant d’apprécier le justes motifs, il faut que le demandeur ait la qualité pour agir. En l’espèce, le tribunal a ainsi évité un débat sur le fond, qui aurait été inutile. Il a fait preuve de rigueur en ne s’engageant pas sur une question de fond qui ne lui était pas régulièrement soumise. Il n’en demeure pas moins que cette solution pourrait être perçue comme sévère pour l’héritière, qui se voit privée de tout moyen de faire cesser une situation conflictuelle. Mais le droit positif, tel qu’interprété par la Cour de cassation, est constant : seule la personne ayant la qualité d’associé peut demander la dissolution. L’héritière, simple créancière, doit se contenter de réclamer le paiement de la valeur des parts.

B. La confirmation de l’impératif de preuve concrète de la paralysie sociale

Même si la question de fond n’a pas été tranchée, le tribunal a indirectement rappelé les conditions de la dissolution pour mésentente. Selon une jurisprudence bien établie,  » la simple allégation d’une mésentente entre associés, elle-même uniquement fondée sur les critiques émises par une partie, ne suffit pas à faire la preuve de la paralysie du fonctionnement de la société, cette paralysie devant être établie par des éléments de preuve concrets «  (Cour d’appel de Metz, 21 janvier 2025, n°22/02010). De même, la Cour d’appel de Montpellier a jugé que la mésentente doit être accompagnée d’une paralysie effective, la preuve de l’origine exacte de la discorde n’étant pas déterminante dès lors que la paralysie est établie (Cour d’appel de Montpellier, 14 janvier 2025, n°24/02445). En l’espèce, la demanderesse n’a pas eu l’occasion d’apporter cette preuve, mais le tribunal a implicitement confirmé que la dissolution n’est pas une sanction légère : elle exige une démonstration rigoureuse de l’impossibilité de fonctionnement de la société. La décision commentée s’inscrit donc dans une lignée jurisprudentielle exigeante, qui protège la stabilité des sociétés contre des actions intempestives. Elle incite les héritiers mécontents à négocier la valeur de leurs droits plutôt qu’à tenter de remettre en cause l’existence même de la société.

Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire

• Cour d'appel de Metz, le 21 janvier 2025, n°22/02010
• Cour d'appel de Montpellier, le 14 janvier 2025, n°24/02445