Par un jugement du 7 avril 2026 (Tribunal judiciaire de Paris, 9ème chambre 2ème section, n°24/05904), le tribunal judiciaire était saisi d’un litige relatif à des rectifications fiscales en matière de droits d’enregistrement.
Une société holding avait acquis, le 30 décembre 2010, des parts sociales de plusieurs sociétés pour un prix unitaire très inférieur à celui retenu par l’administration. Cette dernière avait notifié une proposition de rectification le 24 décembre 2014, signifiée le 31 décembre 2014. La société requérante contestait la prescription de cette reprise, les méthodes d’évaluation retenues par le fisc ainsi que les pénalités pour manquement délibéré.
Le tribunal devait d’abord déterminer si l’administration avait respecté le délai triennal de reprise. Il devait ensuite apprécier la légalité des méthodes d’évaluation des titres non cotés. Il devait enfin se prononcer sur le bien-fondé des pénalités infligées.
Le tribunal a débouté la société de l’ensemble de ses demandes. Il a jugé la prescription non acquise, validé les méthodes d’évaluation de l’administration, et confirmé les pénalités pour manquement délibéré.
I. La validation de la régularité de la procédure de reprise et des méthodes d’évaluation de l’administration
A. Le rejet de la contestation de la prescription triennale du droit de reprise
La société requérante soutenait que la proposition de rectification du 24 décembre 2014 ne lui avait été remise qu’en 2015, de sorte que le délai triennal de reprise prévu à l’article L. 180 du livre des procédures fiscales aurait été expiré pour l’année 2011. Elle se fondait sur un courrier adressé à l’huissier postérieurement à la signification.
Le tribunal a écarté cet argument en retenant que l’acte avait été signifié à résidence le 31 décembre 2014 et déposé à l’étude de l’huissier. En application de l’article 664-1 du code de procédure civile, la date de signification est celle du jour où l’acte est déposé à l’étude. Dès lors, la signification était intervenue dans le délai triennal courant à compter de l’enregistrement de l’acte. La prescription n’était donc pas acquise.
Cette solution s’inscrit dans une application classique des règles de computation des délais. Une Cour d’appel a récemment rappelé que le tribunal retient à juste titre l’applicabilité de la prescription lorsqu’elle n’est pas acquise à la date de notification de la rectification (Cour d’appel de Paris, 7 avril 2025, n°22/18807). Le jugement commenté confirme cette approche en privilégiant une analyse objective de la date de signification. La contestation de la société était infondée.
B. La confirmation de la méthode d’évaluation des titres des sociétés non cotées
La société requérante contestait l’absence de recherche de transactions comparables. Elle estimait que l’administration devait prioritairement recourir à la méthode par comparaison avant d’utiliser une combinaison de méthodes patrimoniale et de productivité.
Le tribunal a jugé que la société ne justifiait d’aucune transaction comparable. L’administration avait écarté à juste titre les seules cessions identifiées, soit en raison de liens capitalistiques entre les parties, soit parce qu’elles étaient insuffisamment représentatives. Le juge a donc validé le recours à la méthode mathématique pour la société FPH et à la combinaison (3VM+VP)/4 pour la société [C] IMMOBILIER.
En matière d’évaluation de titres non cotés, le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation. Il peut écarter la méthode par comparaison en l’absence d’éléments probants fournis par le contribuable. Le tribunal a également rejeté la demande d’expertise judiciaire, estimant que l’article R. 202-3 du LPF ne prévoit pas l’expertise de droit pour les parts sociales. La motivation du jugement est conforme à la jurisprudence constante qui impose au contribuable de démontrer le caractère inapproprié de la méthode retenue par l’administration.
II. Le rejet des contestations relatives à la valorisation des titres de la société VALORIA et aux pénalités
A. L’évaluation des titres de la société VALORIA fondée sur l’exercice clos en 2010 et la combinaison des méthodes
La société requérante soutenait qu’il convenait de retenir les capitaux propres au 31 décembre 2009, diminués des dividendes distribués en 2010, et non l’exercice clos au 31 décembre 2010. Elle arguait que le résultat 2010 n’était pas connu à la date de cession et que la société n’avait aucune valeur de marché.
Le tribunal a validé l’approche de l’administration en retenant l’exercice 2010 comme exercice de référence. Il a considéré que le résultat était connu avec suffisamment de précision au jour de la transaction et que les contrats en cours, transférés par la société FPH, devaient être pris en compte. La combinaison (3VM+VP)/4 a été jugée cohérente avec la taille et l’activité de la société.
Le juge a également écarté la demande de décote pour illiquidité. L’administration avait déjà majoré la prime de risque de 20 % dans le calcul de la valeur de productivité. En déterminant la valeur intrinsèque par une combinaison de méthodes, le service avait tenu compte de cette moindre liquidité. Il n’y avait donc pas lieu à une décote supplémentaire. Cette solution est conforme à la pratique administrative qui admet la décote uniquement en cas d’évaluation par la seule méthode de l’actif net ou par comparaison avec des titres cotés.
B. La confirmation des pénalités pour manquement délibéré
La société requérante contestait l’application de la majoration de 40 % prévue à l’article 1729 du code général des impôts. Elle soutenait que les prix résultaient d’une analyse différente du groupe et qu’il n’y avait pas d’intention d’éluder l’impôt.
Le tribunal a caractérisé le manquement délibéré en relevant l’écart considérable entre le prix déclaré (40 euros par part pour VALORIA) et la valeur retenue par l’administration (1 694 euros). Il a également souligné que le dirigeant de la société requérante avait nécessairement connaissance de cette minoration, étant lui-même le cédant des parts FPH et lié aux cédants des autres titres.
En matière de droits d’enregistrement, la Cour de cassation exige que l’administration établisse l’intention délibérée du contribuable de minorer la base imposable. En l’espèce, le tribunal a suffisamment motivé sa décision en relevant le caractère conscient et répété des sous-évaluations. La solution s’inscrit dans une jurisprudence qui admet que la seule importance des écarts, combinée à la qualité de dirigeant ou aux liens familiaux, peut caractériser le manquement délibéré. Le jugement a ainsi confirmé les pénalités infligées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article L. 180 du Livre des procédures fiscales En vigueur
Pour les droits d’enregistrement, la taxe de publicité foncière, les droits de timbre, ainsi que les taxes, redevances et autres impositions assimilées, le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à l’expiration de la troisième année suivant celle de l’enregistrement d’un acte ou d’une déclaration ou de l’accomplissement de la formalité fusionnée définie à l’article 647 du code général des impôts ou, pour l’impôt sur la fortune immobilière des redevables ayant respecté l’obligation prévue à l’article 982 du même code, jusqu’à l’expiration de la troisième année suivant celle au titre de laquelle l’imposition est due.
Toutefois, ce délai n’est opposable à l’administration que si l’exigibilité des droits et taxes a été suffisamment révélée par le document enregistré ou présenté à la formalité ou, pour l’impôt sur la fortune immobilière, par le dépôt de la déclaration et des annexes mentionnées au même article 982, sans qu’il soit nécessaire de procéder à des recherches ultérieures.
Article 664-1 du Code de procédure civile En vigueur
La date de la signification d’un acte d’huissier de justice, sous réserve de l’article 647-1, est celle du jour où elle est faite à personne, à domicile, à résidence ou, dans le cas mentionné à l’article 659, celle de l’établissement du procès-verbal.
La date et l’heure de la signification par voie électronique sont celles de l’envoi de l’acte à son destinataire.
Article 1729 du Code général des impôts En vigueur
Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte comportant l’indication d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt ainsi que la restitution d’une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l’Etat entraînent l’application d’une majoration de :
a. 40 % en cas de manquement délibéré ;
b. 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales ; elle est ramenée à 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale du ou des actes constitutifs de l’abus de droit ou en a été le principal bénéficiaire ;
c. 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou de dissimulation d’une partie du prix stipulé dans un contrat ou en cas d’application de l’article 792 bis.
