Par un jugement du 7 avril 2026, le Tribunal judiciaire de Rennes (2ème Chambre civile, n°26/02341) a été saisi d’une requête en rectification d’une erreur matérielle affectant un précédent jugement du 1er décembre 2025. Ce dernier avait prononcé la clôture pour insuffisance d’actif de la liquidation judiciaire d’un médecin décédé, et avait précisé que cette clôture ne faisait pas recouvrer aux créanciers l’exercice individuel de leurs actions. Le demandeur à la rectification estimait que la mention » insuffisance d’actif « procédait d’une erreur, le passif ayant en réalité été intégralement apuré. Le tribunal, statuant sans audience, a fait droit à la requête : il a ordonné la rectification en substituant à la clôture pour insuffisance d’actif une clôture pour extinction du passif, et a supprimé la disposition relative à la non-reprise des actions individuelles. Le surplus du jugement rectifié demeure inchangé.
La question de droit ainsi soulevée est celle de la qualification de l’erreur affectant un jugement de clôture de liquidation judiciaire : lorsqu’un tribunal a prononcé une clôture pour insuffisance d’actif alors que le passif était éteint, s’agit-il d’une simple erreur matérielle rectifiable sur le fondement de l’article 462 du code de procédure civile, ou d’une erreur de droit imposant une autre voie de recours ? En l’espèce, le tribunal a retenu la première solution, estimant que l’inexactitude portait sur un élément factuel objectif – l’existence d’un actif résiduel – et non sur l’appréciation juridique des conditions de clôture.
La solution mérite d’être étudiée sous l’angle de la nature de l’erreur rectifiée (I), puis sous celui des conséquences de la rectification sur le sort des créanciers (II).
I. La rectification d’une erreur matérielle aux confins de l’erreur de droit
A. L’identification d’une erreur purement matérielle dans la qualification de la clôture
Le tribunal a fait application de l’article 462 du code de procédure civile, qui permet de rectifier les erreurs ou omissions matérielles affectant une décision. En l’espèce, le jugement initial du 1er décembre 2025 mentionnait une » clôture pour insuffisance d’actif « alors que le passif était éteint. Cette discordance entre la réalité factuelle (extinction du passif) et la mention portée au dispositif constitue une erreur matérielle, car elle repose sur une constatation objective erronée et non sur une interprétation juridique. Le tribunal a donc pu la rectifier sans remettre en cause le fond de sa décision. Il a parallèlement supprimé la phrase selon laquelle » le présent jugement ne fait pas recouvrer aux créanciers l’exercice individuel de leurs actions « , corollaire automatique de la clôture pour insuffisance d’actif en application de l’article L. 643-11 du code de commerce. Ainsi, la rectification n’a pas modifié la substance du jugement, mais l’a mis en conformité avec la situation de fait.
B. Les limites de la rectification face à une éventuelle erreur de droit
Si l’erreur avait porté sur la qualification juridique – par exemple, une confusion entre les régimes de clôture pour insuffisance d’actif et pour extinction du passif – elle n’aurait pu être corrigée par la voie de l’article 462, qui exclut toute révision du raisonnement juridique. La Cour de cassation rappelle régulièrement que » la rectification des erreurs matérielles ne peut avoir pour effet de modifier les droits et obligations reconnus aux parties par la décision « (Cass. com., 26 mars 2025, n°24-11.397). En l’espèce, le tribunal a estimé que l’erreur était factuelle : la mention » insuffisance d’actif « était impropre parce que le passif était éteint. Mais on peut s’interroger sur la frontière : la qualification de clôture relève-t-elle d’une appréciation juridique qui échapperait à la rectification ? Le tribunal a tranché en faveur de la correction, sans doute parce que l’extinction du passif résultait de constatations comptables non contestées. Cette solution pragmatique évite de faire peser sur les parties une procédure d’appel inutile.
II. Les conséquences de la rectification sur le régime des actions des créanciers
A. Le retour au principe d’extinction définitive des poursuites
La clôture pour extinction du passif emporte des effets radicalement différents de ceux de la clôture pour insuffisance d’actif. L’article L. 643-11 du code de commerce dispose que seules les clôtures pour insuffisance d’actif peuvent, en cas de fraude, autoriser la reprise des actions individuelles des créanciers. En revanche, la clôture pour extinction du passif donne lieu à un apurement définitif : » l’arrêt des poursuites des créanciers à l’encontre du débiteur, en liquidation judiciaire, est en principe définitif « (Cour d’appel de Nancy, 12 mars 2025, n°24/01696). Dès lors, la rectification ordonnée par le tribunal prive les créanciers de toute possibilité de recouvrer leur action individuelle, sauf à démontrer une fraude à leur égard. Le tribunal a supprimé la mention qui excluait cette reprise, mais cette suppression est logique puisque la nouvelle qualification de clôture exclut par elle-même un tel recours. Les créanciers se trouvent ainsi dans une situation plus rigide.
B. La persistance de l’exception de fraude malgré la rectification
Même si la clôture est désormais qualifiée d’extinction du passif, l’exception de fraude prévue par l’article L. 643-11, IV, du code de commerce conserve toute sa portée. La Cour de cassation rappelle que » le tribunal peut autoriser les créanciers à recouvrer l’exercice individuel de leurs actions contre le débiteur en cas de fraude à leur égard « (Cass. com., 26 mars 2025, n°24-11.397). Ainsi, si un créancier démontre que le débiteur ou ses ayants droit ont organisé l’extinction du passif de manière frauduleuse – par exemple en dissimulant des actifs – il pourra solliciter la reprise des poursuites. La rectification n’anéantit donc pas toute protection des créanciers, mais elle rend la preuve de la fraude nécessaire, alors qu’en cas d’insuffisance d’actif, le simple constat de l’insuffisance suffisait à permettre la reprise sur autorisation du tribunal. En cela, la décision commentée renforce le caractère définitif de la liquidation lorsque le passif est éteint, tout en maintenant une soupape de sécurité en cas de comportement frauduleux.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 145-4 du Code de commerce En vigueur
La durée du contrat de location ne peut être inférieure à neuf ans.
Toutefois, le preneur a la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale, au moins six mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans, les baux des locaux construits en vue d’une seule utilisation, les baux des locaux à usage exclusif de bureaux et ceux des locaux de stockage mentionnés au 3° du III de l’article 231 ter du code général des impôts peuvent comporter des stipulations contraires.
Le bailleur a la même faculté, dans les formes et délai de l’article L. 145-9, s’il entend invoquer les dispositions des articles L. 145-18, L. 145-21, L. 145-23-1 et L. 145-24 afin de construire, de reconstruire ou de surélever l’immeuble existant, de réaffecter le local d’habitation accessoire à cet usage, de transformer à usage principal d’habitation un immeuble existant par reconstruction, rénovation ou réhabilitation ou d’exécuter des travaux prescrits ou autorisés dans le cadre d’une opération de restauration immobilière et en cas de démolition de l’immeuble dans le cadre d’un projet de renouvellement urbain.
Le preneur ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite du régime social auquel il est affilié ou ayant été admis au bénéfice d’une pension d’invalidité attribuée dans le cadre de ce régime social a la faculté de donner congé dans les formes et délais prévus au deuxième alinéa du présent article. Il en est de même pour ses ayants droit en cas de décès du preneur.
Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables à l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou au gérant majoritaire depuis au moins deux ans d’une société à responsabilité limitée, lorsque celle-ci est titulaire du bail.
Article L. 145-9 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux soumis au présent chapitre ne cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement.
A défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat. Au cours de la tacite prolongation, le congé doit être donné au moins six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil.
Le bail dont la durée est subordonnée à un événement dont la réalisation autorise le bailleur à demander la résiliation ne cesse, au-delà de la durée de neuf ans, que par l’effet d’une notification faite six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil. Cette notification doit mentionner la réalisation de l’événement prévu au contrat.
S’agissant d’un bail comportant plusieurs périodes, si le bailleur dénonce le bail à la fin des neuf premières années ou à l’expiration de l’une des périodes suivantes, le congé doit être donné dans les délais prévus à l’alinéa premier ci-dessus.
Le congé doit être donné par acte extrajudiciaire. Il doit, à peine de nullité, préciser les motifs pour lesquels il est donné et indiquer que le locataire qui entend, soit contester le congé, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction, doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné.
Article 1134 du Code civil En vigueur
Article 462 du Code de procédure civile En vigueur
Les erreurs et omissions matérielles qui affectent un jugement, même passé en force de chose jugée, peuvent toujours être réparées par la juridiction qui l’a rendu ou par celle à laquelle il est déféré, selon ce que le dossier révèle ou, à défaut, ce que la raison commande.
Le juge est saisi par simple requête de l’une des parties, ou par requête commune ; il peut aussi se saisir d’office.
Le juge statue après avoir entendu les parties ou celles-ci appelées. Toutefois, lorsqu’il est saisi par requête, il statue sans audience, à moins qu’il n’estime nécessaire d’entendre les parties.
La décision rectificative est mentionnée sur la minute et sur les expéditions du jugement. Elle est notifiée comme le jugement.
Si la décision rectifiée est passée en force de chose jugée, la décision rectificative ne peut être attaquée que par la voie du recours en cassation.
Article L. 643-11 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement de clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ne fait pas recouvrer aux créanciers l’exercice individuel de leurs actions contre le débiteur. Il est fait exception à cette règle :
1° Pour les actions portant sur des biens acquis au titre d’une succession ouverte pendant la procédure de liquidation judiciaire ;
2° Lorsque la créance trouve son origine dans une infraction pour laquelle la culpabilité du débiteur a été établie ou lorsqu’elle porte sur des droits attachés à la personne du créancier ;
3° Lorsque la créance a pour origine des manœuvres frauduleuses commises au préjudice des organismes de protection sociale mentionnés à l’article L. 114-12 du code de la sécurité sociale. L’origine frauduleuse de la créance est établie soit par une décision de justice, soit par une sanction prononcée par un organisme de sécurité sociale dans les conditions prévues aux articles L. 114-17, L. 114-17-1 et L. 114-17-2 du même code.
II.-Les coobligés et les personnes ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent poursuivre le débiteur s’ils ont payé à la place de celui-ci.
III.-Les créanciers recouvrent leur droit de poursuite individuelle dans les cas suivants :
1° La faillite personnelle du débiteur a été prononcée ;
2° Le débiteur a été reconnu coupable de banqueroute ;
3° Le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ou une personne morale dont il a été le dirigeant a été soumis à une procédure de liquidation judiciaire antérieure clôturée pour insuffisance d’actif moins de cinq ans avant l’ouverture de celle à laquelle il est soumis ainsi que le débiteur qui, au cours des cinq années précédant cette date, a bénéficié des dispositions de l’article L. 645-11 ;
4° La procédure a été ouverte en tant que procédure territoriale au sens du paragraphe 2 de l’article 3 du règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité ou au sens du paragraphe 2 de l’article 3 du règlement (UE) n° 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité.
IV.-En outre, en cas de fraude à l’égard d’un ou de plusieurs créanciers, le tribunal autorise la reprise des actions individuelles de tout créancier à l’encontre du débiteur. Le tribunal statue lors de la clôture de la procédure après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur et les contrôleurs. Il peut statuer postérieurement à celle-ci, à la demande de tout intéressé, dans les mêmes conditions.
V.-Les créanciers qui recouvrent leur droit de poursuite individuelle et dont les créances ont été admises ne peuvent exercer ce droit sans avoir obtenu un titre exécutoire ou, lorsqu’ils disposent déjà d’un tel titre, sans avoir fait constater qu’ils remplissent les conditions prévues au présent article. Le président du tribunal, saisi à cette fin, statue par ordonnance.
Les créanciers qui recouvrent l’exercice individuel de leurs actions et dont les créances n’ont pas été vérifiées peuvent le mettre en œuvre dans les conditions du droit commun.
VI.-Lorsque la clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif est prononcée à l’issue d’une procédure ouverte à l’égard d’un débiteur relevant du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V ou à raison de l’activité d’un débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée à laquelle un patrimoine est affecté, le tribunal, en cas de fraude à l’égard d’un ou de plusieurs créanciers, autorise les actions individuelles de tout créancier sur les biens compris dans le patrimoine personnel ou le patrimoine non affecté de cet entrepreneur. Il statue dans les conditions prévues au IV. Les créanciers exercent les droits qui leur sont conférés par les présentes dispositions dans les conditions prévues au V.
VII.-Lorsque la clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif est prononcée à l’issue d’une procédure ouverte à raison de l’activité d’un débiteur, personne physique, à laquelle il n’avait pas affecté volontairement un patrimoine distinct, le tribunal peut imposer des délais uniformes de paiement des créances mentionnées au I de l’article L. 641-13 à l’exception de celles des administrations financières, des organismes de sécurité sociale, des institutions gérant le régime d’assurance chômage prévu par les articles L. 5422-1 et suivants du code du travail et des institutions régies par le livre IX du code de la sécurité sociale. Ces délais ne peuvent excéder deux ans
