Le contrôle URSSAF au sein des groupes de sociétés : l’individualisation de la procédure à l’épreuve de la jurisprudence de la Cour de cassation (2024-2026)

I. La singularisation du contrôle par entité juridique : une exigence prétorienne

A. La portée de l’arrêt du 20 mars 2025 sur la signature de la lettre d’observations dans les contrôles concertés

Le contrôle des cotisations sociales au sein d’un groupe de sociétés soulève une difficulté procédurale singulière, que la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a récemment entrepris de résoudre avec une précision inédite. L’article R. 243-59 du code de la sécurité sociale dispose qu’à l’issue du contrôle, les agents chargés du contrôle communiquent au représentant légal de la personne morale contrôlée une lettre d’observations datée et signée par eux. Cette exigence, qui paraît élémentaire lorsqu’un seul inspecteur contrôle une société isolée, se complexifie singulièrement lorsque plusieurs inspecteurs interviennent simultanément auprès de plusieurs entités juridiques d’un même groupe.

Par un arrêt du 20 mars 2025, promis à la publication au Bulletin, la Cour de cassation a énoncé une règle dont les conséquences pratiques sont considérables pour les organismes de recouvrement comme pour les cotisants. Dans cette affaire, la société contrôlée, entité d’un groupe de sociétés, avait fait l’objet d’un contrôle portant sur les années 2013 à 2015, à l’issue duquel l’URSSAF de Bretagne lui avait adressé une lettre d’observations du 30 septembre 2016. La cour d’appel de Rennes avait annulé le redressement au motif que quatre inspecteurs étaient intervenus conjointement et que la lettre d’observations n’était signée que par l’un d’entre eux (Cass. 2e civ., 20 mars 2025, n° 23-10.061, Publié au Bulletin).

La Haute juridiction a censuré ce raisonnement, non pour en contester le principe, mais pour en préciser la méthodologie d’application. Elle a posé en termes explicites que, « en cas de contrôles concertés et simultanés de plusieurs sociétés d’un même groupe, la lettre d’observations adressée à chaque société doit être signée par l’inspecteur ayant personnellement procédé à la vérification de la situation individuelle de chacune ». Cette formule constitue l’apport doctrinal majeur de l’arrêt : elle consacre le principe de l’individualisation de la procédure de contrôle par entité juridique, tout en exigeant du juge du fond qu’il vérifie concrètement si plusieurs inspecteurs ont effectivement participé au contrôle de la situation individuelle de chaque société. Or, ce faisant, la Cour de cassation rappelle que la régularité de la procédure de contrôle ne saurait se satisfaire d’une approche globale du groupe, indifférenciée, qui méconnaîtrait la personnalité morale de chaque entité.

Par ailleurs, la décision du 25 septembre 2025 illustre une autre facette de cette exigence d’individualisation. La Cour y a cassé un arrêt de la cour d’appel de Rouen qui avait validé un redressement sans vérifier si l’URSSAF de Normandie avait respecté le formalisme propre à chaque entité contrôlée au sein d’un même ensemble (Cass. 2e civ., 25 sept. 2025, n° 23-20.233). Cet arrêt confirme, en creux, que la régularité de la procédure doit s’apprécier société par société, quand bien même les opérations de vérification auraient été matériellement simultanées. Dès lors, le traitement indifférencié de plusieurs personnes morales distinctes expose l’organisme de recouvrement à une censure pour défaut de base légale.

Le formalisme de la procédure de contrôle s’étend également à la phase préalable de l’entretien de clôture, prévue par le II de l’article R. 243-59 du code de la sécurité sociale, selon lequel « l’agent chargé du contrôle propose à la personne contrôlée ou à son représentant légal, avant d’adresser la lettre d’observations, une information sous la forme d’un entretien afin de lui présenter, le cas échéant, les constats susceptibles de faire l’objet d’une observation ou d’un redressement ». Dans le cadre d’un contrôle concerté de plusieurs sociétés, la tenue d’un entretien unique, commun à l’ensemble des entités concernées, soulève la question de savoir si chaque personne morale a pu bénéficier d’une information individualisée sur les constats propres à sa situation. L’arrêt du 20 mars 2025 évoque expressément cette difficulté en relevant que la cour d’appel de Rennes avait constaté « qu’il n’a été proposé qu’un seul entretien de clôture commun à tous les inspecteurs et à toutes les sociétés du groupe ». La Cour de cassation n’a pas érigé ce constat en motif de nullité automatique, mais il ressort de l’économie générale de l’arrêt que cette circonstance, combinée à d’autres indices d’une approche indifférenciée, peut constituer un élément déterminant dans l’appréciation de la régularité du contrôle.

En conséquence, le cotisant appartenant à un groupe de sociétés et confronté à un contrôle concerté doit pouvoir vérifier que chaque étape de la procédure a été individualisée. Dans cette perspective, l’assistance d’un cabinet intervenant en contentieux social permet d’identifier les irrégularités formelles susceptibles d’entacher la procédure de contrôle et d’en tirer les conséquences contentieuses devant la commission de recours amiable puis devant le tribunal judiciaire.

B. La charge de la preuve de la régularité procédurale incombant à l’organisme de recouvrement

La question de l’individualisation du contrôle au sein des groupes de sociétés est indissociable de celle de la charge de la preuve. S’agissant de la régularité formelle de la procédure, la Cour de cassation a très clairement fait peser cette charge sur l’URSSAF. L’arrêt du 4 décembre 2025, également publié au Bulletin, le rappelle en des termes dénués d’ambiguïté : « il appartient à l’organisme de recouvrement de rapporter la preuve de l’accomplissement de cette formalité substantielle destinée à assurer le caractère contradictoire du contrôle et la sauvegarde des droits de la défense et notamment de justifier, en cas de contestation, que la lettre d’observations est revêtue de la signature des inspecteurs du recouvrement ayant procédé au contrôle » (Cass. 2e civ., 4 déc. 2025, n° 23-16.339, Publié au Bulletin).

Ce visa des articles 1353 du code civil et R. 243-59, alinéa 5, du code de la sécurité sociale traduit une volonté explicite de protéger les droits de la défense du cotisant, en sanctionnant par la cassation l’inversion de la charge probatoire. En l’espèce, la cour d’appel d’Amiens avait rejeté le recours du cotisant en relevant que ce dernier « n’établit pas que l’exemplaire de la lettre d’observations qu’il produit soit l’original » et que le document avait « fait l’objet de nombreuses copies ». La Cour de cassation a censuré ce raisonnement au motif que la cour d’appel « a inversé la charge de la preuve », l’URSSAF étant seule tenue de démontrer qu’elle a régulièrement notifié une lettre d’observations comportant la signature des agents.

En conséquence, dans l’hypothèse fréquente d’un contrôle concerté de plusieurs sociétés d’un même groupe, c’est à l’organisme de recouvrement qu’il incombe d’établir, pour chaque entité contrôlée, que la procédure a été individualisée : que l’inspecteur signataire de la lettre d’observations a personnellement procédé à la vérification de la situation de cette entité, et que les droits de la défense ont été respectés à l’égard de chacune. À cet égard, la simple tenue d’un entretien de clôture commun ou l’envoi de courriels collectifs aux fins de demande de pièces ne suffisent pas, en eux-mêmes, à caractériser la régularité de la procédure à l’égard de chaque personne morale.

II. Les conséquences contentieuses de l’irrégularité du contrôle sur le redressement et le recouvrement

A. L’articulation entre nullité de la procédure et impossibilité d’examiner le bien-fondé du redressement

L’irrégularité de la procédure de contrôle emporte des conséquences d’une particulière gravité sur l’ensemble de la chaîne du recouvrement. La Cour de cassation l’a rappelé avec force dans un arrêt du 17 octobre 2024, publié au Bulletin, dont l’enseignement est directement transposable aux hypothèses de contrôles irréguliers au sein des groupes de sociétés. Selon cet arrêt, « la notification d’une mise en demeure régulière constitue un préalable obligatoire aux poursuites et la nullité de la mise en demeure fait obstacle à ce que, dans la même instance, l’organisme de recouvrement poursuive le paiement des sommes qui en font l’objet » (Cass. 2e civ., 17 oct. 2024, n° 21-25.851, Publié au Bulletin).

La portée de cet arrêt est essentielle en ce qu’il prohibe toute tentative de dissociation entre la régularité formelle de la procédure et le bien-fondé des sommes réclamées. En l’espèce, la cour d’appel de Montpellier, après avoir constaté la nullité de la mise en demeure, avait néanmoins examiné « la demande reconventionnelle en paiement formée par l’URSSAF pour les années non prescrites 2014 et 2015 » pour condamner le cotisant. Ce raisonnement, selon lequel le juge pourrait examiner le bien-fondé du redressement indépendamment de la validité de l’acte de poursuite, a été fermement censuré. Dès lors, lorsqu’un contrôle irrégulier est annulé — notamment pour défaut d’individualisation de la procédure au sein d’un groupe — l’URSSAF ne saurait poursuivre le recouvrement des sommes correspondantes dans le cadre de la même instance.

Cette solution s’articule avec la jurisprudence du 4 septembre 2025, dans laquelle la Cour de cassation a précisé les conditions de l’abus de droit en matière de cotisations sociales. L’arrêt retient que « l’URSSAF n’est tenue de mettre en œuvre la procédure d’abus de droit que lorsqu’il est établi que l’acte litigieux présente un caractère fictif ou a été conclu dans le seul but d’éluder les cotisations sociales » (Cass. 2e civ., 4 sept. 2025, n° 22-22.989, Publié au Bulletin). Or, dans le contexte des groupes de sociétés, cette exigence revêt une acuité particulière : l’URSSAF ne saurait, sous couvert d’un redressement global, qualifier d’abus de droit des actes qui n’auraient pas été individuellement examinés au regard de chaque entité.

La décision du 16 octobre 2025 de la deuxième chambre civile confirme cette tendance prétorienne en rappelant que les juges du fond doivent rechercher si le contrôle a respecté les règles énoncées à l’article R. 243-59 du code de la sécurité sociale, sous peine de priver leur décision de base légale (Cass. 2e civ., 16 oct. 2025, n° 23-15.911). Dans cette affaire, la cour d’appel avait débouté le cotisant de sa demande d’annulation de la procédure de contrôle sans vérifier concrètement si les garanties procédurales avaient été respectées. Cette obligation de vérification, qui pèse sur le juge, constitue une protection essentielle pour les sociétés appartenant à un groupe, dont la situation individuelle doit être distinguée de celle des autres entités.

Enfin, l’arrêt du 9 janvier 2025, publié au Bulletin, apporte une précision importante sur le contrôle des exonérations de cotisations, en rappelant que la remise en cause des réductions et exonérations dont bénéficie une société ne peut être opérée que dans le respect strict de la procédure de contrôle applicable à cette société (Cass. 2e civ., 9 janv. 2025, n° 22-13.480, Publié au Bulletin). Dès lors, dans un groupe où certaines entités bénéficient d’exonérations et d’autres non, l’URSSAF ne saurait procéder à une remise en cause globale de ces avantages sans avoir préalablement respecté, pour chaque entité concernée, l’intégralité des formalités substantielles prescrites par les textes. Cette exigence trouve un fondement supplémentaire dans l’article L. 243-7-1 A, qui encadre la période contradictoire et impose que la réponse de l’agent aux observations du cotisant soit « motivée » pour « chaque observation exprimée de manière circonstanciée ». Une réponse globale, traitant indistinctement les observations formulées par plusieurs sociétés du groupe, contreviendrait à cette obligation de motivation individualisée.

B. La portée des garanties légales sur l’opposabilité des actes de la procédure

Au-delà du seul formalisme de la lettre d’observations, l’individualisation de la procédure de contrôle au sein des groupes de sociétés s’impose également au regard des garanties légales qui encadrent l’ensemble des actes de la procédure. L’article L. 243-7 du code de la sécurité sociale confie le contrôle aux organismes de recouvrement et précise que les agents chargés du contrôle « ne sont pas tenus par la qualification donnée par la personne contrôlée aux faits qui leur sont soumis ». Cette disposition, qui consacre l’indépendance de l’agent dans la qualification juridique des faits, ne saurait toutefois dispenser l’organisme de recouvrement de respecter, pour chaque personne morale contrôlée, les garanties procédurales instituées par les textes.

La mise en demeure, acte préalable obligatoire à toute poursuite en application de l’article L. 244-2 du code de la sécurité sociale, doit être « précis et motivé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État ». La contrainte subséquente, régie par l’article L. 244-9, comporte à défaut d’opposition « tous les effets d’un jugement et confère notamment le bénéfice de l’hypothèque judiciaire ». Dans sa rédaction issue de la loi du 25 juin 2026, la contrainte résultant de la constatation d’une infraction de travail illégal est désormais « exécutoire de droit à titre provisoire à l’expiration d’un délai de deux jours calendaires à compter de la date à laquelle elle a été notifiée ou signifiée ». Ces dispositions, dont la rigueur s’est encore accrue, imposent avec d’autant plus de force que la régularité de la procédure à l’égard de chaque entité soit scrupuleusement vérifiée.

Par ailleurs, l’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale, qui institue la procédure d’abus de droit, prévoit que les organismes de recouvrement « sont en droit d’écarter, comme ne leur étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes aient un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’aient pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les contributions et cotisations sociales ». La pénalité de 20 % qui assortit cette procédure et la charge de la preuve qui pèse sur l’organisme imposent que l’examen du caractère fictif ou frauduleux des actes soit conduit de manière individualisée, acte par acte et entité par entité.

L’article L. 243-7-6 du même code, qui prévoit une majoration de 10 % du redressement en cas de constat d’absence de mise en conformité, précise que les modalités d’application doivent assurer « le respect du principe du contradictoire ». Là encore, l’application de cette majoration au sein d’un groupe de sociétés suppose que l’absence de mise en conformité ait été constatée à l’égard de l’entité même qui fait l’objet du nouveau redressement, et non à l’égard d’une autre société du groupe. L’approche individualisée de la procédure constitue ainsi le corollaire nécessaire des garanties du contradictoire.

L’avis de contrôle prévu au I de l’article R. 243-59, qui doit être envoyé « au moins trente jours avant la date de la première visite de l’agent chargé du contrôle », doit également respecter ce principe d’individualisation. Lorsque la personne contrôlée est une personne morale, ce texte dispose que « l’avis de contrôle est adressé à l’attention de son représentant légal et envoyé à l’adresse du siège social de l’entreprise ou le cas échéant à celle de son établissement principal, telles que ces informations ont été préalablement déclarées ». La précision selon laquelle « sauf précision contraire, cet avis vaut pour l’ensemble des établissements de la personne contrôlée » confirme que chaque personne morale, et non chaque établissement, constitue l’unité de référence du contrôle. Dès lors, dans un groupe de sociétés, l’avis de contrôle doit être adressé à chaque personne morale devant faire l’objet d’une vérification, à l’adresse de son siège social respectif. L’organisme de recouvrement ne saurait se contenter d’adresser un avis unique à la société mère en prétendant qu’il vaudrait pour l’ensemble de ses filiales.

La Cour de cassation a également eu l’occasion de se prononcer, le 5 juin 2025, sur la question de l’opposabilité de la procédure d’abus de droit dans un contexte où plusieurs sociétés sont impliquées. L’arrêt retient que l’URSSAF ne peut se borner à invoquer l’abus de droit sans établir la fictivité ou l’intention exclusive d’éluder les cotisations propres à chaque acte contesté (Cass. 2e civ., 5 juin 2025, n° 23-11.400). Cette décision consolide l’exigence d’un examen circonstancié de la situation de chaque entité juridique et prohibe les raisonnements par amalgame qui confondraient, au sein d’un groupe, les actes imputables à la société mère et ceux relevant de ses filiales.

Enfin, la prescription triennale des cotisations et contributions sociales, prévue par l’article L. 244-3 du code de la sécurité sociale, est suspendue « pendant la période contradictoire mentionnée à l’article L. 243-7-1 A ». Or, la computation de ce délai de suspension suppose que la période contradictoire ait été régulièrement ouverte à l’égard de chaque entité contrôlée. Un contrôle globalisé, qui ne distinguerait pas entre les différentes personnes morales du groupe, affecterait nécessairement la détermination de la période de suspension et, partant, la prescription des sommes réclamées.

Dès lors, l’arrêt du 19 février 2026 dans lequel la Cour de cassation précise que la mise en demeure « ne pouvant concerner que les cotisations exigibles au cours des trois années précédant sa notification » impose de vérifier, pour chaque entité, que la prescription n’est pas acquise à la date d’envoi de l’acte (Cass. 2e civ., 19 fév. 2026, n° 23-20.461). Cette vérification, qui doit être opérée individuellement pour chaque personne morale du groupe, est incompatible avec une approche indifférenciée du groupe qui traiterait indistinctement toutes les créances de cotisations et méconnaîtrait l’autonomie juridique de chaque entité.

Conclusion

La jurisprudence de la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, telle qu’elle s’est développée de 2024 à 2026, consacre une exigence d’individualisation de la procédure de contrôle URSSAF au sein des groupes de sociétés qui irrigue l’ensemble du contentieux du recouvrement. Du formalisme de la lettre d’observations à l’opposabilité de la contrainte, en passant par la charge de la preuve et la prescription, chaque étape de la procédure commande un traitement différencié de chaque personne morale contrôlée. L’avis de contrôle, l’entretien de clôture, la lettre d’observations, la mise en demeure et la contrainte forment une chaîne procédurale dont chaque maillon doit être forgé à l’égard de chaque entité juridique prise individuellement. Le cotisant appartenant à un groupe de sociétés dispose ainsi d’un levier contentieux puissant pour contester la régularité d’un contrôle qui n’aurait pas respecté cette individualisation, à condition d’invoquer la nullité dans les formes et délais requis. La rigueur prétorienne de la Cour de cassation, qui n’hésite plus à censurer les arrêts d’appel inversant la charge de la preuve ou omettant de vérifier la participation effective des inspecteurs au contrôle de chaque entité, témoigne de la vitalité et de l’exigence du contrôle juridictionnel en matière de cotisations sociales.