Le 16 juin 2026, la chambre A commerciale de la Cour d’appel d’Angers a rendu un arrêt n°21/01605 qui éclaire la question de la renonciation tacite à une clause de déchéance du terme et de la compatibilité entre clause résolutoire et résolution judiciaire. Un particulier avait souscrit un prêt le 17 juin 2017. À la suite d’impayés, le prêteur adressa une première mise en demeure le 11 janvier 2019, puis notifia la déchéance du terme par lettre du 7 février 2019. Un plan d’apurement fut conclu avec le recouvreur. Le 9 septembre 2019, l’avocat du prêteur envoya une nouvelle mise en demeure pour un arriéré moindre, puis assigna l’emprunteur le 19 septembre 2019 en paiement du solde du prêt. Le tribunal de première instance déclara cette action irrecevable pour défaut d’intérêt à agir, retenant que la déchéance du terme n’était pas régulièrement acquise. En appel, le prêteur contesta cette irrecevabilité et formula subsidiairement une demande de résolution judiciaire du contrat. L’emprunteur opposa une renonciation tacite à la déchéance du terme et une absence d’inexécution suffisamment grave. La question de droit centrale était de savoir si un prêteur qui a prononcé régulièrement la déchéance du terme peut y renoncer tacitement, et si, dans ce cas, l’action en paiement fondée sur cette clause est irrecevable. La cour répond que la renonciation tacite est possible à condition de résulter d’actes non équivoques ; en l’espèce, le prêteur y avait renoncé en accordant un plan d’apurement et en adressant une nouvelle mise en demeure sans référence à la déchéance antérieure. Cependant, elle accueille la demande nouvelle de résolution judiciaire, prononce la résiliation du contrat et condamne l’emprunteur au paiement. L’arrêt mérite une analyse approfondie : il précise les conditions strictes de la renonciation à une clause résolutoire acquise (I), tout en offrant une issue alternative par la résolution judiciaire (II).
I. La consécration d’une renonciation tacite à la clause de déchéance du terme
A. Les conditions rigoureuses de la renonciation tacite à un droit acquis
La cour rappelle qu’un créancier peut renoncer au bénéfice d’une clause résolutoire déjà acquise. Cette renonciation, si elle n’est pas expresse, doit résulter « d’actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ». La charge de la preuve incombe à celui qui l’invoque, soit l’emprunteur. En l’espèce, le contrat contenait une clause de déchéance du terme classique, dont la mise en œuvre suppose une mise en demeure préalable restée infructueuse, selon les articles 1224 et 1225 du code civil. La première mise en demeure du 11 janvier 2019, régulièrement reçue, était demeurée sans effet, de sorte que la déchéance du terme était valablement acquise le 7 février 2019. La cour écarte toute irrégularité de cette notification, soulignant que « la société Loisirs était en droit de se prévaloir de la déchéance du terme ». La recevabilité de l’action en paiement dépendait donc de l’existence ou non d’une renonciation ultérieure. La volonté de renoncer doit être certaine ; l’absence d’expression écrite n’exclut pas une renonciation tacite, mais celle-ci doit être dépourvue d’équivoque. La jurisprudence antérieure exige déjà des actes positifs et non contradictoires. La cour d’appel de Dijon a récemment rappelé que « la déchéance du terme était, par conséquent, acquise à la date du 8 juillet 2016 » dès lors que la mise en demeure avait été suivie d’une lettre de déchéance (Cour d’appel de Dijon, 13 mars 2025, n°22/00928). Ici, pourtant, le prêteur n’a pas maintenu une position constante.
B. L’application au cas d’espèce : des actes positifs contradictoires
L’emprunteur démontra que le prêteur, par l’intermédiaire de son recouvreur, avait accepté un plan d’apurement le 8 juillet 2019, prévoyant des versements échelonnés pour solder la dette de 47 141,03 euros. Ce plan « spécifie aussi qu’il est indispensable que les versements de M. [C] soient effectués à bonnes dates pour que l’accord ne soit pas annulé ». Or, le prêteur admit avoir reçu des paiements de 800 euros en juillet, août et septembre 2019, conformes au plan. Pourtant, le 9 septembre 2019, son conseil adressa une mise en demeure réclamant 3 595,79 euros au titre d’échéances impayées, sans mentionner le plan ni la déchéance du terme antérieure, et en fixant un délai de quinze jours avant de prononcer une nouvelle déchéance. La cour estime que ce comportement est contradictoire avec le plan en cours ; elle relève que « la demande de régulariser un impayé de 3 595,79 euros au titre d’échéances du prêt litigieux impayées, qui ne correspond pas au solde dû en vertu du plan d’apurement susvisé, entre en contradiction avec le comportement antérieur adopté par la société Loisirs finance ». En conséquence, elle juge que « la société Loisirs finance a entendu renoncer par le courrier de son conseil du 9 septembre 2019, constitutif d’un acte positif, de manière tacite, mais aussi non équivoque, tant à l’exécution de ce plan d’apurement que par la-même, au prononcé de la déchéance du terme antérieurement notifié ». Ainsi, l’action en paiement fondée sur la clause résolutoire était irrecevable faute d’intérêt à agir à la date de l’assignation, le délai de la nouvelle mise en demeure n’étant pas expiré. La renonciation tacite est donc validée, ce qui écarte toute action sur ce fondement.
II. L’ouverture d’une voie alternative par la résolution judiciaire
A. La recevabilité de la demande nouvelle en appel
Le prêteur, débouté de sa demande fondée sur la clause résolutoire, avait sollicité à titre subsidiaire la résiliation judiciaire du contrat de crédit. L’emprunteur contestait la recevabilité de cette prétention, car non soumise au premier juge. La cour applique l’article 565 du code de procédure civile, selon lequel « les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent ». Elle considère que l’objectif final demeure l’obtention du paiement de la somme de 42 003,16 euros ; la demande de résolution judiciaire n’est donc pas nouvelle. Elle souligne par ailleurs que « la stipulation d’une clause résolutoire de plein droit ne fait pas obstacle à ce que le prêteur puisse demander la résiliation judiciaire du contrat pour non paiement des mensualités du prêt, en application de l’article 1227 du code civil ». Cette solution est conforme à la doctrine et à la jurisprudence : le créancier conserve le choix de la voie judiciaire même en présence d’une clause résolutoire. La recevabilité ainsi admise, la cour pouvait examiner le bien-fondé de la résolution.
B. La caractérisation d’une inexécution grave justifiant la résiliation
Pour prononcer la résolution judiciaire, la cour doit constater une inexécution suffisamment grave au sens de l’article 1224 du code civil. Elle examine le comportement de l’emprunteur. Le décompte produit par le prêteur, arrêté au 8 octobre 2021, fait état de paiements pour 4 611,25 euros avant le 7 février 2019 et 4 900 euros après cette date, soit un total de 9 511,25 euros. Aucun règlement n’a été effectué depuis septembre 2019. L’emprunteur invoque un plan de redressement conventionnel de 2023, mais n’en justifie pas l’exécution. La cour estime que « les manquements de l’emprunteur à son obligation de payer les mensualités du crédit en dehors de la période pendant laquelle il a pu obtenir un moratoire, sont suffisamment graves pour justifier la résiliation du contrat de crédit ». Elle fixe la résiliation au 9 septembre 2019, date à laquelle tout remboursement a cessé. La dette est calculée : mensualités impayées (3 820,07 euros plus sept mensualités de 467,96 euros) diminuées des 4 900 euros versés après février 2019, soit un arriéré de 2 195,79 euros, auquel s’ajoute le capital restant dû de 38 270,71 euros, total de 40 466,50 euros, avec intérêts au taux contractuel de 5,80 % à compter de l’assignation. L’emprunteur est donc condamné. La cour rejette sa demande reconventionnelle pour procédure abusive, relevant que le prêteur avait initialement notifié régulièrement la déchéance du terme et que l’emprunteur avait accepté le plan d’apurement. En définitive, l’arrêt illustre la coexistence possible de deux fondements : la renonciation à la clause résolutoire n’éteint pas le droit d’obtenir en justice la résiliation du contrat pour inexécution grave. La portée de cette solution est notable : elle offre une sécurité au prêteur qui, après avoir renoncé à la déchéance du terme, peut encore agir en résolution judiciaire sur le fondement de l’inexécution persistante du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2142-1 du Code du travail En vigueur
Dès lors qu’ils ont plusieurs adhérents dans l’entreprise ou dans l’établissement, chaque syndicat qui y est représentatif, chaque syndicat affilié à une organisation syndicale représentative au niveau national et interprofessionnel ou chaque organisation syndicale qui satisfait aux critères de respect des valeurs républicaines et d’indépendance et est légalement constituée depuis au moins deux ans et dont le champ professionnel et géographique couvre l’entreprise concernée peut constituer au sein de l’entreprise ou de l’établissement une section syndicale qui assure la représentation des intérêts matériels et moraux de ses membres conformément à l’article L. 2131-1.
Article L. 2142-1-1 du Code du travail En vigueur
Chaque syndicat qui constitue, conformément à l’article L. 2142-1, une section syndicale au sein de l’entreprise ou de l’établissement d’au moins cinquante salariés peut, s’il n’est pas représentatif dans l’entreprise ou l’établissement, désigner un représentant de la section pour le représenter au sein de l’entreprise ou de l’établissement.
Le représentant de la section syndicale exerce ses fonctions dans le cadre des dispositions du présent chapitre. Il bénéficie des mêmes prérogatives que le délégué syndical, à l’exception du pouvoir de négocier des accords collectifs.
Le mandat du représentant de la section syndicale prend fin, à l’issue des premières élections professionnelles suivant sa désignation, dès lors que le syndicat qui l’a désigné n’est pas reconnu représentatif dans l’entreprise. Le salarié qui perd ainsi son mandat de représentant syndical ne peut pas être désigné à nouveau comme représentant syndical au titre d’une section jusqu’aux six mois précédant la date des élections professionnelles suivantes dans l’entreprise.
Article 1224 du Code civil En vigueur
Article 1225 du Code civil En vigueur
La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat.
La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire.
Article 565 du Code de procédure civile En vigueur
Les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent.
Article 1227 du Code civil En vigueur
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