Par un arrêt avant dire droit rendu le 16 juin 2026, la Cour d’appel de Bordeaux, quatrième chambre commerciale, s’est prononcée sur l’étendue de l’obligation d’information d’un vendeur professionnel à l’égard d’un tiers au contrat de vente. Une société locataire d’un véhicule de luxe, acquis par un contrat de location financière auprès d’une société de financement, avait interrogé le vendeur du véhicule sur la présence d’un traqueur. Le vendeur avait répondu que le véhicule était muni d’un tel dispositif, qui serait activé lors de la livraison. En réalité, l’activation nécessitait la souscription d’un abonnement spécifique, que la locataire n’avait pas contracté. Le véhicule ayant été volé, l’assureur opposa une déchéance de garantie pour défaut d’abonnement valide. La locataire assigna le vendeur en responsabilité. Le tribunal de commerce rejeta sa demande. La locataire interjeta appel, tandis que le vendeur forma un appel incident. La locataire invoquait d’abord un manquement à l’obligation d’information précontractuelle fondée sur l’article 1112-1 du code civil, en raison de l’interdépendance des contrats de vente et de location. Subsidiairement, elle se prévalait de la responsabilité délictuelle du vendeur sur le fondement de l’article 1240 du même code. La question de droit centrale consistait à déterminer si un vendeur professionnel peut être tenu d’une obligation d’information envers une personne qui n’est pas partie au contrat de vente, mais qui utilise le bien vendu dans le cadre d’une location financière. La cour a écarté le fondement contractuel. Elle a jugé que le contrat de vente n’avait été conclu qu’entre le vendeur et le bailleur, et que le locataire n’avait pas été subrogé dans les droits de ce dernier. L’interdépendance des contrats, bien que reconnue, ne confère pas au locataire la qualité de partie au contrat de vente et ne lui permet donc pas d’invoquer un manquement à l’obligation d’information précontractuelle. La cour a toutefois retenu la responsabilité délictuelle du vendeur. Elle a estimé que celui-ci, en tant que vendeur professionnel d’un véhicule haut de gamme, avait manqué à son obligation d’information et de conseil, accessoire à l’obligation de livraison, à l’égard du locataire, tiers au contrat, ce manquement ayant causé une perte de chance. Elle a ordonné la réouverture des débats pour permettre aux parties de conclure sur l’indemnisation de ce préjudice.
I. Le rejet du fondement contractuel de l’obligation d’information
A. L’absence de qualité de partie au contrat de vente
La locataire soutenait que le vendeur lui devait une information précontractuelle en application de l’article 1112-1 du code civil. Ce texte impose à la partie qui connaît une information déterminante pour le consentement de l’autre de l’en informer. La cour rappelle que le contrat de vente a été conclu entre le vendeur et la société de financement. Le locataire n’est pas partie à ce contrat. Il ne peut donc se prévaloir d’un manquement à une obligation précontractuelle qui ne lie que les cocontractants. Comme le souligne la jurisprudence, le devoir d’information précontractuelle ne s’impose qu’entre les parties au contrat : « Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 29 avril 2025, n°21/04239). En l’espèce, le locataire n’a jamais été en relation contractuelle directe avec le vendeur. La cour écarte donc logiquement ce fondement, dès lors que la locataire ne démontre pas avoir été créancière d’une telle information.
B. L’inefficacité de l’interdépendance des contrats
La locataire invoquait l’interdépendance entre le contrat de vente et le contrat de location pour soutenir que cette interdépendance lui conférait un droit d’agir directement contre le vendeur. La cour reconnaît que, selon l’article 1186 du code civil, des contrats qui concourent à une même opération sont interdépendants. Elle précise les effets de cette interdépendance : elle permet d’écarter des clauses contradictoires ou d’entraîner la caducité d’un contrat en cas de disparition de l’autre. Mais la cour affirme « que l’interdépendance entre le contrat de vente du véhicule et celui de sa location n’a pas pour conséquence de permettre à la société Etre & Vu d’exciper d’un éventuel défaut d’information précontractuelle ». La locataire n’a pas été subrogée dans les droits du bailleur. La délégation contenue dans le bon de livraison n’est qu’une délégation de paiement. En outre, la clause des conditions générales du contrat de location ne délègue au locataire que l’exercice des actions relatives aux garanties techniques, ce qui ne couvre pas un défaut d’information précontractuelle. La décision maintient ainsi la distinction entre les parties aux différents contrats, refusant d’étendre la qualité de partie par le seul effet de l’interdépendance.
II. La consécration d’une obligation d’information délictuelle envers le tiers
A. Le manquement à l’obligation d’information et de conseil accessoire à la livraison
La cour constate que le vendeur, professionnel spécialisé dans la vente de véhicules haut de gamme, était tenu de fournir à l’acheteur « toute information utile sur les modalités permettant à cette technologie d’être opérationnelle ». Or, la réponse au courriel du gérant de la locataire était ambiguë. Il y était indiqué que « le véhicule est muni d’un traqueur qui est a activé (sic) demain lors de la livraison ». Cette formulation ne permettait pas de comprendre que l’activation supposait une démarche positive du locataire, à savoir la souscription d’un abonnement. La cour qualifie ce manquement d’obligation d’information et de conseil, accessoire à l’obligation de livraison. Elle étend ainsi cette obligation au-delà du cercle des parties contractantes, dès lors que le locataire est l’utilisateur final du bien et que le défaut d’information lui cause directement un préjudice. Cette solution s’inscrit dans une logique de protection du tiers qui subit les conséquences d’une information défaillante.
B. L’indemnisation du préjudice par la perte de chance
La cour relève d’office que le préjudice subi par la locataire ne peut être un préjudice intégral, mais seulement une perte de chance de souscrire l’abonnement nécessaire et d’obtenir la garantie de l’assureur. Elle précise que « la perte de chance ne peut jamais conduire à une réparation intégrale du dommage final ». En effet, si la locataire avait été correctement informée, il n’est pas certain qu’elle aurait souscrit l’abonnement. Le préjudice consiste donc dans la perte d’une chance sérieuse d’éviter le dommage. La cour ordonne la réouverture des débats pour permettre aux parties de conclure sur ce point, ce qui montre qu’elle entend chiffrer cette perte de chance. Cette approche est conforme au droit commun de la responsabilité délictuelle, qui exige un lien de causalité certain entre la faute et le préjudice. En retenant la perte de chance, la cour module la réparation en fonction de la probabilité de réalisation du dommage évité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1112-1 du Code civil En vigueur
Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.
Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.
Article 1186 du Code civil En vigueur
Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît.
Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie.
La caducité n’intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.
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