Par un arrêt rendu le 16 juin 2026, la 4ème chambre commerciale de la Cour d’appel de Bordeaux (n°24/04088) a statué sur un litige opposant une société gestionnaire d’une école privée à des particuliers ayant créé un établissement concurrent. La question centrale portait sur la légitimité des actes de concurrence allégués et sur la validité de la résiliation unilatérale du contrat de scolarisation des enfants de l’un des intimés.
Une société exploitant une école sous une méthode pédagogique non protégée a vu dix-huit de ses élèves quitter son établissement pour rejoindre une nouvelle école créée par un couple de parents, dont l’un était mère d’élèves dans l’école d’origine. La société a alors assigné les créateurs devant le tribunal de commerce de Bordeaux, invoquant des actes de concurrence déloyale (imitation, détournement de clientèle, dénigrement) et résiliant unilatéralement le contrat de scolarisation des enfants de la mère. Le tribunal a débouté la société de ses demandes et a condamné celle-ci à indemniser les intimés. La société a interjeté appel.
Devant la cour, la société appelante soutenait que les intimés avaient commis des actes déloyaux – imitation des services, utilisation détournée d’un groupe WhatsApp, implantation à proximité, dénigrement et détournement de clientèle – et que ces fautes justifiaient la résiliation du contrat. Les intimés contestaient toute faute, invoquant la liberté d’entreprendre et la liberté d’expression, et demandaient réparation pour la résolution abusive du contrat. La question de droit était double : d’une part, déterminer si les agissements des intimés constituaient une concurrence déloyale au sens de l’article 1240 du code civil ; d’autre part, apprécier si la résiliation unilatérale du contrat de scolarisation par la société était fautive.
La cour a confirmé le jugement en rejetant toutes les demandes au titre de la concurrence déloyale, estimant que chacun des griefs était infondé. En revanche, elle a jugé que la résolution du contrat de scolarisation était abusive et a alloué des dommages-intérêts à la mère et à son compagnon, tout en infirmant partiellement le jugement pour accorder une indemnisation à ce dernier. La décision mérite d’être analysée sous l’angle de la concurrence déloyale et de la responsabilité contractuelle.
I. La confirmation du rejet des griefs de concurrence déloyale
La cour a successivement examiné chacun des comportements reprochés par la société appelante, en les écartant tous faute de preuve suffisante ou en raison du jeu des libertés économiques fondamentales.
A. L’absence de preuve d’actes déloyaux imputables aux intimés
Pour retenir la responsabilité délictuelle pour concurrence déloyale, il appartient à celui qui s’en prévaut de démontrer l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité. La cour rappelle que » la faute de concurrence déloyale peut être définie comme tout comportement qui s’écarte de la conduite normale du professionnel avisé et qui, faussant l’équilibre dans les relations concurrentielles, rompt l’égalité des chances qui doit exister entre les concurrents dans un système d’économie libre « . La société appelante n’a pas rapporté cette preuve.
Le grief d’imitation des services a été écarté car l’appellation et la méthode pédagogique utilisées par les intimés n’étaient pas protégées et étaient librement utilisables. La cour constate que » l’appelation [H], tout comme la pédagogie s’y référant, n’est protégée par aucune législation et que plusieurs écoles du département utilisent ce nom et cette méthode pédagogique « . De même, le grief de détournement des moyens de communication a été rejeté : le groupe WhatsApp litigieux avait été créé par des parents avant la création de la nouvelle école, et la mère n’y était pas intervenue pour en faire la promotion. La cour précise que » l’appelante n’apporte pas la preuve que les utilisateurs du groupe, en discutant sur ce groupe ainsi nommé, aient été trompés « . Enfin, le dénigrement n’a pas été établi : les propos tenus par la mère lors d’une réunion, bien que critiques, » ne contiennent pas d’outrances ni de propos déplacés ou offensants et ne dépassent pas les limites de la liberté d’expression « . La société échoue ainsi à démontrer des agissements déloyaux imputables personnellement aux intimés.
B. La prééminence de la liberté d’entreprendre et de la libre concurrence
Au-delà de l’absence de preuve, la cour réaffirme des principes fondamentaux du droit de la concurrence. Concernant l’implantation géographique, elle énonce qu’ » à défaut de convention contraire, le principe de la liberté d’entreprendre permet l’installation d’une entreprise concurrente à proximité d’une entreprise similaire sans que cela soit qualifié d’acte déloyal « . Le simple choix de s’installer à moins d’un kilomètre de l’école concurrente ne constitue donc pas une faute.
S’agissant du détournement de clientèle, la cour rappelle » qu’il résulte de la loi des 2-17 mars 1791, des principes de la liberté du commerce et de l’industrie et de la libre concurrence que le démarchage de la clientèle d’autrui est libre, dès lors qu’il ne s’accompagne pas d’un acte déloyal « . Le simple fait que dix-huit élèves aient changé d’école ne suffit pas à établir une faute. La société n’a pas démontré de manœuvres déloyales de la part des intimés, et les attestations produites par ces derniers établissent que les parents ont choisi librement la nouvelle école pour des raisons propres à l’établissement d’origine. La cour privilégie ainsi la liberté économique face à l’allégation de concurrence déloyale non étayée.
II. La consécration de la responsabilité contractuelle de l’école pour résolution abusive
Si les demandes en concurrence déloyale ont été rejetées, la cour a en revanche retenu la faute contractuelle de la société gestionnaire dans la résiliation du contrat de scolarisation.
A. La résolution unilatérale fautive du contrat de scolarisation
La société appelante avait résilié unilatéralement le contrat de scolarisation des enfants de la mère, invoquant l’article 10 du règlement intérieur et un manquement à l’obligation de bonne foi en raison des actes de concurrence déloyale qu’elle imputait à la mère. Or, la cour ayant écarté toute faute de concurrence, la résiliation se trouve dépourvue de justification. Elle relève que » Mme [J] [L] n’a commis aucune faute en décidant de créer une école concurrente « et qu’elle » a parfaitement, et de bonne foi, exécuté le contrat de scolarisation « . En conséquence, » la décision prise par la société International school 33 de prononcer unilatéralement la résolution du contrat de scolarisation est injustifiée et fautive « .
Cette solution s’inscrit dans le droit commun des contrats : la résolution unilatérale n’est possible qu’en cas d’inexécution suffisamment grave de la part du cocontractant (article 1224 du code civil). En l’absence d’une telle inexécution, la résiliation est abusive. La cour applique ici rigoureusement le principe de l’exécution de bonne foi des conventions (articles 1103 et 1104 du code civil).
B. L’indemnisation des préjudices subis par la famille
La cour confirme l’indemnisation accordée par les premiers juges à la mère et à ses enfants pour le préjudice moral résultant de la résolution brutale en cours d’année scolaire : 1 000 euros pour la mère et 2 500 euros pour chaque enfant. Elle accorde également le remboursement des frais de scolarité avancés pour la période non effectuée (3 238 euros) et des frais de réinscription (250 euros). Ces sommes sont justifiées par le principe de l’article 1231-2 du code civil, qui prévoit que les dommages et intérêts couvrent la perte subie et le gain manqué.
De manière notable, la cour infirme le jugement en ce qu’il avait débouté le compagnon de la mère de sa demande. Elle reconnaît son préjudice moral, au motif qu’il vit avec la mère et s’occupe quotidiennement des enfants, et lui alloue 1 000 euros. Cette extension de la réparation à une personne non partie au contrat mais subissant un préjudice par ricochet illustre la souplesse de la responsabilité délictuelle de droit commun. En revanche, les demandes des sociétés liées au compagnon (perte de chiffre d’affaires et atteinte à l’image) ont été rejetées faute de lien de causalité établi. La cour montre ainsi qu’elle ne peut indemniser un préjudice purement hypothétique ou non démontré.
Ainsi, l’arrêt constitue une application équilibrée du droit de la concurrence et du droit des contrats, protégeant à la fois la liberté d’entreprendre et la sécurité contractuelle des parties.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article 1104 du Code civil En vigueur
Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette disposition est d’ordre public.
Article 1240 du Code civil En vigueur
Article 1224 du Code civil En vigueur
Article 1231-2 du Code civil En vigueur
Les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ci-après.
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