Par un arrêt du 16 juin 2026, la cour d’appel de Dijon (1re chambre civile, n°24/00420) a été amenée à se prononcer sur deux questions juridiques distinctes : d’une part, les effets procéduraux de la liquidation judiciaire d’une partie en cours d’instance et, d’autre part, les conditions et les conséquences de la résolution unilatérale d’un contrat par un maître d’ouvrage.
Un entrepreneur individuel, inscrit au répertoire des entreprises pour une activité de location de logements, a confié à une société de construction la rénovation de plusieurs appartements. Plusieurs devis ont été signés entre mai et septembre 2021 pour un montant total de 50 447,55 euros. L’entrepreneur a versé des acomptes pour certains travaux exécutés, puis a estimé que les devis ultérieurs avaient été annulés et s’est rétracté des devis n°141 et 147 en invoquant le droit de rétractation du consommateur. La société a alors assigné l’entrepreneur en paiement de dommages-intérêts pour résiliation abusive. Par un jugement du tribunal de commerce, la société a été placée en liquidation judiciaire. Le tribunal judiciaire a condamné l’entrepreneur à payer des dommages-intérêts au liquidateur.
L’entrepreneur a interjeté appel. Devant la cour, il a d’abord demandé l’annulation du jugement au motif que la liquidation judiciaire de la société était survenue avant la clôture des débats, ce qui aurait dû interrompre l’instance et nécessiter l’intervention du liquidateur. À titre subsidiaire, il a contesté le bien-fondé de la condamnation. Le liquidateur a conclu à la confirmation du jugement et à l’augmentation des dommages-intérêts.
La question de droit principale est double. D’une part, l’appelant peut-il se prévaloir de la nullité des actes accomplis après l’interruption de l’instance pour obtenir l’annulation du jugement alors que cette nullité est relative et ne profite qu’à la partie protégée ? D’autre part, le maître d’ouvrage, agissant pour la rénovation de biens destinés à la location dans le cadre de son activité professionnelle, peut-il invoquer le droit de rétractation des contrats conclus hors établissement prévu par le code de la consommation, ou est-il un professionnel exclu de ce droit ?
La cour rejette la demande d’annulation du jugement, retenant que « l’article 372 ne peut être invoqué que par la partie au bénéfice de laquelle l’instance a été interrompue ». Sur le fond, elle considère que l’appelant n’est pas un consommateur mais un professionnel, car il agit « pour mener à bien son activité d’entrepreneur ». Elle retient qu’il a résilié unilatéralement les contrats sans mise en demeure préalable. Elle évalue le préjudice de la société à 7 502,65 euros, correspondant à 25 % du montant des travaux non exécutés et non payés.
Il conviendra d’étudier dans un premier temps la confirmation des règles procédurales relatives à l’interruption d’instance, puis dans un second temps la régulation des conséquences de la résolution unilatérale du contrat.
I. La confirmation des règles procédurales relatives à l’interruption d’instance
A. Le refus de l’annulation du jugement pour défaut de qualité de l’appelant à invoquer la nullité relative
La cour d’appel de Dijon rappelle le mécanisme de l’interruption de l’instance prévu par les articles 369 et suivants du code de procédure civile. En l’espèce, la liquidation judiciaire de la société est survenue avant l’ouverture des débats, ce qui a interrompu l’instance conformément à l’article 369. L’article 372 dispose que les actes accomplis et les jugements obtenus après l’interruption sont réputés non avenus, à moins d’une confirmation par la partie au profit de laquelle l’interruption est prévue.
La cour précise qu’ « il est jugé que la nullité qui sanctionne les actes ou décisions intervenus après l’interruption de l’instance est une nullité relative ». Elle en déduit que l’appelant, qui n’est pas la partie protégée par l’interruption, ne peut se prévaloir de cette nullité pour demander l’annulation du jugement. Seul le débiteur ou son liquidateur aurait qualité pour invoquer cette nullité. La cour écarte ainsi l’argument de l’appelant, confirmant une solution classique.
B. La portée de l’interruption d’instance en matière de liquidation judiciaire
La décision s’inscrit dans une jurisprudence constante relative à l’interruption de l’instance en présence d’une procédure collective. La cour d’appel de Toulouse, le 12 mars 2025 (n°24/02307), a jugé que « cet évènement exige l’intervention volontaire ou forcée du mandataire liquidateur et la déclaration de créance en présence d’une demande aux fins notamment de paiement de somme ». De même, la cour d’appel d’Aix-en-Provence, le 20 mars 2025 (n°23/09354), a retenu que « l’instance est interrompue par l’effet du jugement qui prononce la liquidation judiciaire dans les causes où il emporte assistance ou dessaisissement du débiteur ». Ces décisions soulignent que le liquidateur doit être mis en cause pour que l’instance puisse valablement reprendre. Dans l’espèce commentée, la cour ne remet pas en cause ce principe, mais elle en neutralise l’effet pour l’appelant en raison du caractère relatif de la nullité. L’arrêt confirme ainsi que les nullités procédurales liées à l’interruption de l’instance ne peuvent être soulevées que par les personnes que la loi entend protéger.
II. La régulation des conséquences de la résolution unilatérale du contrat
A. La qualification de la rupture comme résolution unilatérale fautive
La cour examine le comportement contractuel de l’appelant. Elle constate que plusieurs devis ont été signés et maintenus, notamment le devis n°97 de 14 295,25 euros et le devis n°107 de 28 296,40 euros. L’appelant prétend que ces devis ont été remplacés par un devis ultérieur, mais la cour estime que « les échanges de courriels entre les parties étant insuffisants » à établir cette substitution. Elle relève également que l’appelant s’est rétracté des devis n°141 et 147 en invoquant le droit de rétractation du consommateur. Or, la cour retient que l’appelant « n’agissait pas en qualité de consommateur au sens de l’article liminaire du code de la consommation » mais « pour mener à bien son activité d’entrepreneur ». En conséquence, il ne pouvait bénéficier du droit de rétractation. La cour en déduit que l’appelant « n’a pas respecté ses engagements et ne pouvait mettre fin aux contrats signés de manière unilatérale et sans mise en demeure ». La rupture est donc jugée fautive sur le fondement des articles 1224 et 1226 du code civil.
B. L’évaluation indemnitaire du préjudice subi par l’entrepreneur
La cour fixe le préjudice de la société au regard des principes de l’article 1231-2 du code civil, qui prévoit que les dommages-intérêts correspondent à la perte subie et au gain manqué. Elle écarte certains chefs de préjudice invoqués par le liquidateur, faute de preuve : les commandes de matériaux non réglées et le refus d’autres marchés. En revanche, elle retient que le contrat portait sur un montant total de 50 447,55 euros, dont 20 436,95 euros ont été payés pour les travaux exécutés, soit une perte de 30 010,60 euros. Faute d’élément comptable démontrant un taux de marge de 50 %, la cour retient un taux de marge raisonnable de 25 %, allouant ainsi 7 502,65 euros. Cette évaluation prudente illustre le pouvoir souverain du juge du fond pour apprécier le préjudice résultant d’une résolution unilatérale abusive.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1224 du Code civil En vigueur
Article 1226 du Code civil En vigueur
Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable.
La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat.
Lorsque l’inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent.
Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution.
Article 1231-2 du Code civil En vigueur
Les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ci-après.
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