Par un arrêt du 17 juin 2026, la chambre civile de la Cour d’appel de Limoges s’est prononcée sur la prescription de l’action en nullité d’une délibération sociale en présence d’une dissimulation imputable à la gérante. Un associé minoritaire avait assigné la gérante d’une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) pour voir annuler l’assemblée générale du 31 décembre 2018 ayant prononcé la dissolution de la société. Cette assemblée s’était tenue sans que l’associé demandeur fût convoqué, sa signature ayant été imitée sur la feuille de présence. En première instance, le tribunal judiciaire de Limoges, par jugement du 14 mars 2025, avait rejeté l’action en nullité comme prescrite et débouté l’associé de sa demande en paiement de 7 500 € pour détournement de fonds et de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice moral. L’associé a interjeté appel. Devant la cour, la gérante soutenait que la prescription triennale de l’article 1844-14 du code civil courait depuis la date de l’assemblée litigieuse et que la plainte pénale n’avait pas interrompu la prescription. L’associé répliquait que, n’ayant pas été convoqué, il n’avait eu connaissance de la délibération que postérieurement, et que sa plainte avec constitution de partie civile du 12 juillet 2022, identique à l’objet de l’action en nullité, avait interrompu la prescription. La question de droit centrale était celle du point de départ du délai de prescription de l’action en nullité d’une délibération sociale en cas de dissimulation caractérisée, ainsi que l’effet interruptif d’une plainte pénale. La Cour d’appel de Limoges a infirmé le jugement sauf sur le rejet de la demande en paiement. Elle a jugé que la prescription ne pouvait courir qu’à compter du jour où l’associé avait eu connaissance de la délibération, faute pour la gérante de prouver la date exacte de cette connaissance ; qu’à défaut, le délai courait à compter du 31 décembre 2019 et que la plainte pénale avait interrompu la prescription ; en conséquence, elle a prononcé l’annulation de l’assemblée générale et condamné la gérante à 1 500 € de dommages-intérêts pour préjudice moral, tout en confirmant le rejet de la demande en paiement pour absence de preuve.
I. L’assouplissement du point de départ de la prescription de l’action en nullité des délibérations sociales
A. La reconnaissance d’un report du point de départ en cas de dissimulation de la délibération
La cour rappelle que l’article 1844-14 du code civil dispose que « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Appliqué strictement, ce texte ferait courir le délai dès la tenue de l’assemblée, indépendamment de la connaissance que l’associé peut en avoir. En l’espèce, l’associé n’avait pas été convoqué et sa signature avait été imitée. La cour écarte cette rigueur en retenant que « le point de départ de la prescription de trois ans court donc à compter du jour où elle a eu connaissance de la délibération du 31 décembre 2018 ». Elle reporte ainsi le point de départ à la date de la connaissance effective de l’acte nul. Ce faisant, elle s’inscrit dans une logique de protection de l’associé victime d’une dissimulation. Cette solution rejoint celle retenue par d’autres juridictions du fond : la Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 14 janvier 2025, avait jugé que « le point de départ du délai court donc à compter du moment où [l’associé] a été en mesure d’agir, soit à compter de la communication du procès-verbal litigieux » lorsqu’il existe une « volonté de dissimuler des décisions importantes à l’associé minoritaire » (CA Toulouse, 14 janv. 2025, n°19/04803). La Cour d’appel de Limoges applique le même principe, mais précise que la charge de la preuve de la date de connaissance incombe à la partie qui se prévaut de la prescription. Faute pour la gérante de rapporter cette preuve, la cour fixe le point de départ au plus tard le 31 décembre 2019, soit un an après l’assemblée, ce qui rend l’action recevable.
B. L’interruption de la prescription par la plainte pénale constituant une demande en justice
Après avoir déterminé le point de départ, la cour devait vérifier si l’action avait été introduite dans le délai de trois ans. L’associé avait déposé une plainte avec constitution de partie civile le 12 juillet 2022, puis assigné au fond le 14 mars 2024. La cour retient que la plainte pénale a interrompu la prescription en raison de « l’identité de cause entre la demande civile et la demande pénale ». Cette analyse repose sur l’article 2241 du code civil, qui dispose que la demande en justice interrompt la prescription, et sur la jurisprudence constante selon laquelle la constitution de partie civile, lorsqu’elle tend à la réparation du même préjudice, équivaut à une demande en justice. En l’espèce, l’associé reprochait précisément à la gérante d’avoir imité sa signature, ce qui constituait l’infraction de faux et usage de faux et fondait la demande d’annulation. La cour en déduit que la plainte du 12 juillet 2022 a interrompu la prescription, de sorte que l’assignation du 14 mars 2024, postérieure de moins de trois ans à cette interruption, était recevable. Cette solution écarte l’argument de la gérante selon lequel seule une action civile aurait pu interrompre le délai. Elle illustre la perméabilité entre les voies pénale et civile lorsque les fondements sont identiques.
II. La réparation du préjudice moral et la limitation de la responsabilité de la gérante
A. L’indemnisation du préjudice moral résultant de la fraude et de l’absence de liquidation
L’annulation de l’assemblée générale ayant été prononcée, l’associé sollicitait la réparation de son préjudice moral. La cour accueille cette demande en relevant que l’associé « a subi un préjudice moral en ce que son associée, en laquelle elle pouvait avoir confiance, a imité sa signature et a gardé par-devers elle le boni de liquidation ». La faute est constituée par le faux en écriture et la non-convocation, qui ont conduit à une dissolution irrégulière. Le préjudice moral est évalué à 1 500 €, somme que la cour juge suffisante à réparer l’atteinte à la confiance et l’inquiétude née de la perte de ses droits dans la société. Cette indemnisation est distincte de l’annulation elle-même, qui n’efface pas automatiquement le trouble moral. La cour ne se prononce pas sur l’éventuelle réparation d’un préjudice économique lié au boni de liquidation, laissant entendre que cette question pourra être traitée ultérieurement. La solution est conforme à la responsabilité civile de droit commun de l’article 1240 du code civil : la gérante, en commettant une faute intentionnelle, a causé un préjudice certain à l’associé.
B. Le rejet de la demande en paiement pour défaut de preuve d’un détournement de fonds
Parallèlement à l’action en nullité, l’associé réclamait 7 500 € à titre de dommages-intérêts pour détournement de fonds sociaux, sur le fondement de l’article 1850 du code civil relatif à la responsabilité des gérants. Il produisait des relevés de compte bancaire de l’EARL sur la période de juin 2018 à février 2019. La cour rejette cette demande en constatant que « ces relevés de compte ne permettent pas d’établir un détournement de fonds opéré par [la gérante] ». Elle relève que les bénéficiaires des chèques et du retrait de 1 500 € ne sont pas identifiés, et que les paiements à des fournisseurs agricoles « ne paraissent pas étrangers à l’objet social » de l’exploitation. Par ailleurs, la cour observe que l’associé n’avait pas porté plainte avec constitution de partie civile pour abus de biens sociaux ou abus de confiance, ce qui affaiblit sa démonstration. Le défaut de preuve emporte le rejet de la demande, confirmant sur ce point le jugement de première instance. La cour applique strictement les règles de la charge de la preuve : c’est à l’associé qui invoque une faute de gestion d’en rapporter la preuve, ce qu’il n’a pas fait. Cette solution est logique : les relevés bruts ne suffisent pas à caractériser un détournement ; il eût fallu identifier des opérations anormales ou un enrichissement personnel de la gérante.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1844-14 du Code civil En vigueur
Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
Article 2241 du Code civil En vigueur
La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion.
Il en est de même lorsqu’elle est portée devant une juridiction incompétente ou lorsque l’acte de saisine de la juridiction est annulé par l’effet d’un vice de procédure.
Article 1240 du Code civil En vigueur
Article 1850 du Code civil En vigueur
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Hassan KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.
