Par un arrêt rendu le 15 juin 2026, la Cour d’appel de Nouméa, chambre civile, a été saisie d’un litige opposant une association de microcrédit à une débitrice principale et à sa caution solidaire. Une première décision de première instance avait débouté l’association de ses demandes de condamnation. Celle-ci a interjeté appel.
Le 4 novembre 2022, la débitrice principale a souscrit deux prêts auprès de l’association pour financer une activité professionnelle de transport léger de voyageurs. Le premier prêt, d’un montant global de 1 221 053 francs Pacifique, était assorti d’un cautionnement solidaire limité à 610 526 francs souscrit par une autre personne. La débitrice n’a effectué que quelques versements aléatoires, le dernier remontant à mars 2023. L’association a prononcé la déchéance du terme par mise en demeure du 3 octobre 2023, puis a assigné la débitrice et sa caution en paiement.
La question de droit centrale portait sur le régime juridique applicable à ces prêts. Il s’agissait de déterminer si des crédits consentis par une association d’aide à la création d’entreprise, pour financer un projet professionnel, relevaient du code de la consommation ou du droit commun des contrats. Par ailleurs, se posait la question de la validité de l’engagement de caution solidaire et de l’étendue de son obligation.
La cour a infirmé le jugement entrepris. Elle a jugé que les prêts litigieux, souscrits pour une activité professionnelle, n’étaient pas soumis au code de la consommation. Elle a condamné la débitrice principale à payer la somme de 1 253 493 francs au titre du remboursement du prêt, avec intérêts au taux contractuel à compter de la déchéance du terme, et a condamné la caution solidaire à payer la somme de 610 526 francs dans la limite de son engagement.
I. La qualification professionnelle des prêts comme fondement de l’exclusion du droit de la consommation
A. L’identification de la finalité professionnelle des crédits
La cour a relevé que les deux prêts avaient été souscrits » pour le financement d’une activité professionnelle de VLC auprès de l’ADIE dont l’objet social est l’aide apportée aux personnes éloignées du marché du travail pour leur permettre de créer leur propre entreprise « (motifs de l’arrêt). Cette constatation factuelle emportait une conséquence juridique immédiate : » ils ne sont pas soumis au code de la consommation « (motifs). La cour s’inscrit ainsi dans une ligne jurisprudentielle constante selon laquelle la finalité professionnelle du crédit exclut l’application des dispositions protectrices du droit de la consommation. La Cour d’appel de Riom a récemment rappelé que » l’objet même des deux contrats de prêts démontre que ceux-ci ont été souscrits dans le cadre de l’activité professionnelle d’agent général « (Cour d’appel de Riom, 12 février 2025, n°23/01831). Le raisonnement est transposable en Nouvelle-Calédonie. La nature de l’activité emprunteuse, qui n’est pas un consommateur, justifie que les parties soient renvoyées au droit commun des contrats.
B. Les conséquences sur l’application des règles contractuelles
L’exclusion du code de la consommation conduit à appliquer l’article 1134 du code civil local, selon lequel » les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites « . La cour a fait une application stricte des clauses contractuelles, notamment de l’article 2-2 des conditions générales qui prévoit une déchéance du terme de plein droit en cas de défaut de paiement d’une seule échéance, sans mise en demeure préalable. Elle a relevé que la débitrice n’avait procédé qu’à des versements aléatoires jusqu’en mars 2023, et que la déchéance du terme avait été prononcée le 3 octobre 2023, confirmée par une sommation interpellative du 14 novembre 2023. La cour a ainsi validé le mécanisme contractuel, jugeant que la créance était certaine, liquide et exigible. Le montant de 1 253 493 francs a été arrêté au 14 novembre 2023, incluant le capital restant dû et les intérêts échus. La solution renforce la force obligatoire des conventions dans le domaine professionnel, à rebours de la protection consumériste.
II. La confirmation de l’engagement de caution solidaire et ses effets
A. Les conditions de validité de l’acte de cautionnement
La cour a examiné l’acte de cautionnement souscrit le 4 novembre 2022 par la caution. Elle a constaté que l’engagement était limité à 610 526 francs, pour une durée de 60 mois, et comportait une renonciation au bénéfice de discussion. La caution s’était engagée en ces termes : » En renonçant au bénéfice de discussion défini à l’article 2298 du code civil et en m’obligeant solidairement avec Madame [R] née [T] [Y], je m’engage à rembourser le créancier sans pouvoir exiger qu’il poursuive préalablement Mme [R] née [T] [Y] « (motifs de l’arrêt). La cour a relevé que l’acte portait une signature électronique établie le jour même, ce qui n’a pas été contesté. Elle a donc jugé que l’engagement était valide et opposable, conformément aux articles 2288 et 2298 du code civil local. Aucun vice du consentement n’était allégué. La solution est classique : le cautionnement solidaire permet au créancier de se retourner directement contre la caution sans poursuite préalable du débiteur principal.
B. L’étendue de l’obligation de la caution et la condamnation
La cour a condamné la caution à payer la somme de 610 526 francs au titre du remboursement du prêt principal. Elle a ordonné la capitalisation des intérêts en application de l’article 1154 du code civil. Cette condamnation est limitée au montant maximum stipulé dans l’acte de cautionnement, ce qui respecte le principe de proportionnalité. La cour a également mis à la charge de la caution et de la débitrice les dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’une somme de 90 000 francs au titre des frais irrépétibles. En infirmant la décision de première instance, elle a ainsi fait prévaloir la force du contrat et la sécurité juridique des engagements cautionnaires. La portée de l’arrêt est notable pour les microcrédits professionnels en Nouvelle-Calédonie : elle confirme que l’association prêteuse peut se prévaloir de ses conditions générales et que la caution solidaire ne peut échapper à son obligation par l’invocation des règles consuméristes inapplicables.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 2288 du Code civil En vigueur
Le cautionnement est le contrat par lequel une caution s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci.
Il peut être souscrit à la demande du débiteur principal ou sans demande de sa part et même à son insu.
Article 2298 du Code civil En vigueur
La caution peut opposer au créancier toutes les exceptions, personnelles ou inhérentes à la dette, qui appartiennent au débiteur, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article 2293.
Toutefois la caution ne peut se prévaloir des mesures légales ou judiciaires dont bénéficie le débiteur en conséquence de sa défaillance, sauf disposition spéciale contraire.
Article 1134 du Code civil En vigueur
Article 1154 du Code civil En vigueur
Lorsque le représentant agit dans la limite de ses pouvoirs au nom et pour le compte du représenté, celui-ci est seul tenu de l’engagement ainsi contracté.
Lorsque le représentant déclare agir pour le compte d’autrui mais contracte en son propre nom, il est seul engagé à l’égard du cocontractant.
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