Par un arrêt du 15 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour d’appel de Nouméa a été saisie d’un appel dirigé contre un jugement du tribunal mixte de commerce de Nouméa du 5 mars 2026. Ce jugement avait constaté l’état de cessation des paiements d’une société et ouvert une procédure de liquidation judiciaire, en fixant provisoirement la date de cessation au 31 janvier 2026. La société appelante contestait cette mesure et sollicitait l’ouverture d’un redressement judiciaire.
Les faits révèlent que la société, immatriculée en août 2021, exerçait des prestations de transport, logistique, restauration, gardiennage et BTP. Après un chiffre d’affaires élevé en 2023, une insurrection en mai 2024 a provoqué une perte de 90 % de son activité. Elle a déposé une déclaration de cessation des paiements le 5 mars 2026. Le tribunal a alors ouvert une liquidation judiciaire. La société a fait valoir en appel une reprise d’activité, des contrats substantiels et une trésorerie à venir de 11,5 millions par mois. Le mandataire liquidateur a soutenu que le passif s’élevait à 63 793 785 francs, qu’aucune comptabilité n’était tenue depuis 2022 et que les perspectives de redressement n’étaient pas démontrées.
La question de droit centrale était de déterminer si, en présence d’un état de cessation des paiements avéré mais contesté quant à la capacité de redressement, les juges devaient ouvrir une liquidation judiciaire ou un redressement judiciaire. La cour a confirmé le jugement en toutes ses dispositions, retenant que le débiteur ne justifiait pas d’un plan de redressement crédible.
I. La confirmation de l’état de cessation des paiements comme condition d’ouverture de la procédure collective
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements par l’existence d’un passif exigible et l’insuffisance d’actif disponible
La cour rappelle que l’état de cessation des paiements est constant. Le passif, évalué à 63 793 785 francs, est important et le débiteur ne dispose d’aucun actif pour l’apurer. Le seul extrait de compte bancaire présente un solde faible de 3 611 706 francs. Cette situation correspond à la définition légale : l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La société ne produit aucun document comptable fiable, le seul bilan établi en 2022 montrant déjà un déficit. La cour reprend ainsi la logique de la jurisprudence selon laquelle la simple affirmation d’une reprise d’activité ne suffit pas à écarter la cessation des paiements. Dans un arrêt du 3 avril 2025, la Cour d’appel de Paris a jugé que « Par conséquent, il y a lieu de considérer que la société [X] ne démontre pas qu’elle serait en mesure de payer le montant de la condamnation définitive […] alors qu’une saisie-attribution du 4 octobre 2023 s’est révélée infructueuse » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). La situation est analogue ici : le débiteur n’apporte pas la preuve d’une trésorerie suffisante pour éteindre le passif.
B. L’appréciation souveraine de la crédibilité des perspectives de redressement par les juges du fond
La cour exerce son pouvoir souverain d’appréciation des éléments de fait. Elle écarte les affirmations de la société selon lesquelles elle disposerait d’une « capacité financière claire » grâce à des contrats de concassage et photovoltaïques pour 750 millions de francs. Aucune pièce sérieuse n’étaye ces prévisions. La société ne produit que trois factures et un contrat à terme au 20 juin 2026, sans démontrer la pérennité des marchés. La cour relève que le dirigeant ne justifie ni des mesures de réduction des coûts, ni du réaménagement des postes de travail, ni du renforcement des actions commerciales. En l’absence d’éléments probants, elle refuse de faire droit à la demande de redressement. Une autre décision de la Cour d’appel de Paris a souligné qu’ « en l’absence de la démonstration d’un passif exigible, l’état de cessation des paiements au 30 novembre 2021 n’est pas caractérisé » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11209). Ici, le passif est établi, mais c’est l’absence de démonstration de perspectives sérieuses qui justifie le choix de la liquidation.
II. Le rejet du redressement judiciaire face à l’absence de garanties suffisantes de redressement
A. L’insuffisance des éléments probants fournis par le débiteur quant à sa capacité à présenter un plan
La cour constate que la société se contente d’affirmations générales. Le chiffre d’affaires allégué pour 2025 (63 millions) n’est pas justifié. Les deux premiers mois de 2026 ne montrent qu’un chiffre de 4,3 millions, sans pièce comptable. Aucun bilan n’a été déposé depuis 2022. Le gérant n’a pas tenu de comptabilité, ce qui prive la cour de toute visibilité sur la situation financière réelle. Les seuls contrats évoqués ne sont pas corroborés par des documents engageant des cocontractants. La société ne démontre pas qu’elle a la capacité de générer les 11,5 millions par mois annoncés à compter d’août 2026. Dès lors, elle ne remplit pas les conditions pour bénéficier d’une procédure de redressement judiciaire, qui exige que l’entreprise soit en mesure de présenter un plan de continuation sérieux. La cour estime que la liquidation s’impose.
B. La portée de l’arrêt : une application rigoureuse des conditions d’ouverture du redressement judiciaire
La décision illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient la faisabilité d’un redressement. Le simple espoir d’une reprise d’activité, même fondé sur des opportunités commerciales, ne suffit pas à écarter la liquidation lorsque le passif est lourd et l’actif nul. La cour rappelle implicitement que le redressement judiciaire est une faveur accordée aux entreprises qui démontrent une réelle capacité à surmonter leurs difficultés, non une alternative systématique à la liquidation. En confirmant le jugement, elle valide la démarche du tribunal qui avait déjà retenu l’absence de perspectives crédibles. Cette position s’inscrit dans une jurisprudence constante exigeant des preuves tangibles, et non de simples déclarations. L’arrêt renforce ainsi l’exigence de loyauté et de transparence comptable dans les procédures collectives, tout en laissant aux juges du fond une large marge d’appréciation.
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