Le 16 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 8) a rendu un arrêt relatif aux sanctions personnelles applicables aux dirigeants de personnes morales en liquidation judiciaire. Elle devait déterminer si le défaut de production du bilan pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 et l’absence de tenue complète du grand livre constituaient le grief prévu à l’article L.653-5, 6° du code de commerce.
Une société à responsabilité limitée exploitant un fonds de commerce d’achat, vente et location de véhicules avait été placée en liquidation judiciaire le 15 février 2022 avec une insuffisance d’actif supérieure à deux millions d’euros. Le ministère public avait saisi le tribunal de commerce de Bobigny d’une requête tendant au prononcé d’une interdiction de gérer à l’encontre du dirigeant, au motif qu’il n’avait pas tenu de comptabilité pour l’exercice 2021 et que la comptabilité présentait des irrégularités. Par jugement du 14 novembre 2023, le tribunal avait prononcé une interdiction de gérer d’une durée de huit ans. Le dirigeant avait interjeté appel, tandis que le ministère public sollicitait à titre subsidiaire une interdiction de cinq ans.
La cour devait se prononcer sur la recevabilité de l’appel, contestée en raison du défaut d’intimation initiale du liquidateur. Elle a écarté cette fin de non-recevoir en constatant la régularisation intervenue par assignation en intervention forcée. Sur le fond, elle a estimé que seule la tenue incomplète de la comptabilité au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 était caractérisée, à savoir l’absence de tenue du grand livre après le 31 octobre 2021. En conséquence, elle a infirmé le jugement sur le quantum et prononcé une interdiction de gérer d’un an.
I. La qualification retenue de tenue incomplète de comptabilité : une application nuancée du grief
A. L’absence de bilan pour l’exercice 2021 : un manquement partiellement écarté
La cour a relevé que la liquidation judiciaire avait été ouverte le 15 février 2022, soit avant l’expiration des délais légaux de dépôt de la liasse fiscale et d’approbation des comptes par l’assemblée générale. Elle en a déduit qu’il ne pouvait être reproché au dirigeant une absence de tenue de comptabilité fondée sur le seul défaut de bilan pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Ce raisonnement s’inscrit dans une appréciation concrète des contraintes temporelles pesant sur le dirigeant. Il écarte ainsi une application mécanique de l’article L.123-12 du code de commerce, lequel impose l’établissement de comptes annuels, mais en tenant compte de l’interruption provoquée par l’ouverture de la procédure collective.
B. La tenue incomplète du grand livre : le fondement retenu
En revanche, la cour a constaté que le grand livre général, registre commercial obligatoire, n’avait été tenu que du 1er septembre au 31 octobre 2021, alors que la société était toujours en activité jusqu’à la déclaration de cessation des paiements le 21 janvier 2022. Elle a considéré que ce défaut de tenue jusqu’à la fin de l’exercice constituait un manquement à l’obligation de veiller à la tenue complète de la comptabilité. Ce grief unique remplit les conditions de l’article L.653-5, 6° du code de commerce. La décision se distingue ainsi de solutions jurisprudentielles plus strictes, comme l’a fait valoir la Cour d’appel de Dijon, le 27 février 2025 (n°23/00754), qui a retenu l’absence de tenue d’une comptabilité lorsque le dirigeant ne produit aucun document. Ici, la cour a opéré une distinction entre l’absence totale de comptabilité et une comptabilité partielle mais lacunaire.
II. La modulation de la sanction : entre confirmation du principe et réduction du quantum
A. Le principe de l’interdiction de gérer maintenu
La cour a estimé que le grief caractérisé justifiait le prononcé d’une interdiction de gérer. Elle n’a donc pas fait droit à la demande subsidiaire du dirigeant tendant à un simple débouté. Cette position confirme que toute violation, même partielle, des obligations comptables peut entraîner une sanction personnelle, conformément à la lettre de l’article L.653-5, 6° qui ne subordonne pas la sanction à un seuil de gravité particulier. La décision s’inscrit dans une logique de responsabilisation des dirigeants, rappelant que la tenue complète et régulière de la comptabilité est une obligation essentielle de la vie des affaires.
B. La fixation à un an : une appréciation souveraine des circonstances
La cour a réduit la durée de l’interdiction de huit ans à un an. Elle a pris en compte le fait que la comptabilité avait été régulièrement tenue pour les exercices antérieurs, que le dirigeant avait justifié de la tenue du grand livre pour une partie de l’exercice 2021 et que l’absence de bilan était partiellement justifiée par l’ouverture de la liquidation judiciaire. Cette modulation illustre le pouvoir souverain du juge dans l’appréciation de la proportionnalité de la sanction. Elle rejoint la démarche de la Cour d’appel de Versailles, le 14 janvier 2025 (n°24/02991), laquelle a écarté le grief d’absence de tenue de comptabilité lorsque des comptes annuels étaient produits et que la comptabilité était attestée comme conforme. La cour parisienne, sans écarter totalement le grief, a tempéré sa gravité et réduit la sanction au strict nécessaire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article L. 123-12 du Code de commerce En vigueur
Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l’enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise. Ces mouvements sont enregistrés chronologiquement.
Elle doit contrôler par inventaire, au moins une fois tous les douze mois, l’existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de l’entreprise.
Elle doit établir des comptes annuels à la clôture de l’exercice au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe, qui forment un tout indissociable.
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