Par un arrêt du 16 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 8, n°23/19845) était saisie d’un litige relatif à la nullité de paiements effectués pendant la période suspecte. Le liquidateur judiciaire d’une société locataire demandait l’annulation, sur le fondement de l’article L.632-2 du code de commerce, de remboursements d’un prêt consentis après la date de cessation des paiements, au motif que la bailleresse en avait connaissance. Les juges du fond avaient précédemment accueilli cette demande. La bailleresse soutenait au contraire qu’elle ignorait l’état de cessation des paiements et que les paiements étaient valables. La cour d’appel devait déterminer si la simple connaissance de difficultés financières suffit à caractériser la connaissance de la cessation des paiements exigée par la loi. Elle a infirmé le jugement et débouté le liquidateur de toutes ses demandes, retenant que le liquidateur échouait à démontrer la connaissance personnelle et effective de la cessation des paiements par la créancière. Cette solution invite à s’interroger sur la rigueur avec laquelle la preuve de la connaissance est appréciée (I), avant d’en mesurer la portée sur l’équilibre entre protection des créanciers et sécurité juridique (II).
I. L’appréciation stricte de la connaissance de la cessation des paiements
La cour d’appel a écarté la nullité en exigeant que la connaissance de la cessation des paiements soit distincte de la simple connaissance des difficultés financières. Elle a ensuite considéré que le contexte économique et contractuel ne suffisait pas à établir cette connaissance personnelle.
A. La distinction entre connaissance des difficultés et connaissance de la cessation des paiements
Les juges ont souligné que « la connaissance par la bailleresse des difficultés rencontrées par la société Le Porc Icaunais pour faire face au paiement intégral de ses loyers ne suffit pas à démontrer que celle-ci avait une connaissance plus large de la situation et des comptes de sa locataire ». Cette distinction est essentielle. L’article L.632-2 du code de commerce permet d’annuler les paiements pour dettes échues effectués après la date de cessation des paiements « si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements ». La cour rappelle implicitement que la connaissance des difficultés, même graves, n’équivaut pas à celle de l’état de cessation des paiements, lequel suppose une impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. En l’espèce, la bailleresse avait consenti une réduction de loyer et un prêt, ce qui pouvait être perçu comme une aide de nature à éviter la cessation des paiements. La cour insiste sur l’absence de lien capitalistique ou de direction commune, éléments qui auraient pu établir une connaissance plus précise. Ainsi, la preuve de la connaissance personnelle de la cessation des paiements doit être rigoureuse, ce que n’a pas rapportée le liquidateur.
B. Le rôle des circonstances contextuelles dans l’appréciation de la bonne foi
La cour a également pris en compte le contexte particulier de la pandémie de Covid-19 et les relations contractuelles antérieures. Elle relève que « le renouvellement de l’avenant au bail, le 1er janvier 2021, pour prolonger la réduction des loyers en 2021 s’inscrit aussi dans le contexte particulier de la pandémie du Covid 19, qui a exposé de nombreuses entreprises à un risque de défaillance ». Cette circonstance atténue la portée des impayés, qui pouvaient être regardés comme conjoncturels. De plus, la société locataire avait partiellement remboursé le prêt avant la période suspecte (20 000 euros), ce qui démontrait une volonté de faire face à ses obligations. La cour en déduit que la bailleresse pouvait légitimement croire que sa locataire surmonterait ses difficultés. La connaissance de la cessation des paiements doit s’apprécier au jour de chaque paiement, et non de manière rétrospective. En l’absence d’élément démontrant que la créancière avait accès aux comptes ou était informée de l’état de trésorerie réel, la nullité ne pouvait prospérer.
II. La portée de la solution sur le régime de l’action en nullité de la période suspecte
L’arrêt confirme l’exigence d’une preuve lourde pour le liquidateur, tout en recentrant l’objet de la nullité sur la connaissance effective plutôt que sur la simple connaissance des difficultés.
A. La confirmation de la nécessité d’une preuve rigoureuse de la connaissance personnelle
La cour d’appel de Paris s’inscrit dans la ligne des décisions exigeant une preuve certaine de la connaissance de la cessation des paiements. La jurisprudence disponible rappelle que « les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements » (Cour d’appel de Limoges, 13 février 2025, n°24/00316). Cette condition est cumulative : il faut à la fois un paiement pendant la période suspecte et la connaissance de l’état de cessation des paiements par le bénéficiaire. L’arrêt commenté précise que la connaissance des difficultés économiques, même sérieuses, ne suffit pas. Le liquidateur doit démontrer que le créancier savait que le débiteur était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible. En l’espèce, la bailleresse connaissait des retards de loyers, mais elle avait également accordé un prêt et des réductions de loyer, ce qui indiquait plutôt une volonté de soutien. La cour écarte ainsi une interprétation extensive qui aurait pu rendre systématique l’annulation des paiements reçus par des créanciers informés des difficultés.
B. Les conséquences pour les créanciers et les liquidateurs
Cette solution renforce la sécurité juridique des créanciers de bonne foi qui, sans être dirigeants ou proches du débiteur, peuvent recevoir des paiements sans risquer l’annulation, dès lors qu’ils n’ont pas une connaissance exacte de l’état de cessation des paiements. La cour d’appel de Rennes avait déjà jugé que « en présence de dettes échues, les paiements peuvent être annulés si le bénéficiaire connaissait la situation de cessation des paiements au moment du règlement » (Cour d’appel de Rennes, 29 avril 2025, n°24/05153). La décision commentée en limite la portée en exigeant une preuve concrète, au cas par cas. Pour les liquidateurs, la charge probatoire est alourdie : ils devront produire des éléments objectifs (correspondances, comptes, déclarations) établissant que le créancier savait que le débiteur ne pouvait plus payer ses dettes exigibles. En l’absence de tels éléments, la nullité sera rejetée. L’arrêt invite donc à une évaluation stricte, conforme à l’esprit de l’article L.632-2 qui est une nullité facultative, que le juge apprécie souverainement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article L. 632-2 du Code de commerce En vigueur
Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements.
Toute saisie administrative, toute saisie attribution ou toute opposition peut également être annulée lorsqu’elle a été délivrée ou pratiquée par un créancier à compter de la date de cessation des paiements et en connaissance de celle-ci.
Le présent article n’est pas applicable aux actes réalisés pour le paiement ou le recouvrement de la contribution précomptée mentionnée au premier alinéa de l’article L. 243-1 du code de la sécurité sociale et à l’article L. 741-20 du code rural et de la pêche maritime et de la taxe mentionnée au chapitre I er du titre II de la première partie du livre I er du code général des impôts ainsi que pour la retenue à la source prévue à l’article 204 A du même code.
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