Par un arrêt rendu le 16 juin 2026, la Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 16, a fixé le point de départ des intérêts de retard d’une créance contractuelle au lendemain de la réalisation d’une mesure contradictoire prévue par les parties, écartant ainsi le délai légal de l’article L. 441-6 du code de commerce.
En l’espèce, une société extractrice et un groupement d’intérêt économique avaient conclu le 28 novembre 2013 une convention d’exploitation de carrière. L’article 4.2 de cette convention organisait le paiement du prix en plusieurs acomptes, le solde étant dû après détermination contradictoire des quantités réellement extraites et réalisation de travaux de réaménagement. L’extraction a pris fin prématurément en juin 2015. La société a émis une facture le 31 décembre 2015. Un désaccord est né sur le montant du solde, conduisant à une procédure arbitrale au cours de laquelle un expert a procédé à un mesurage contradictoire le 21 janvier 2019. La société a alors assigné le GIE en paiement. Après un premier arrêt infirmé par la Cour de cassation, la cour de renvoi était saisie.
Devant la cour, la société soutenait que le point de départ des intérêts devait être fixé au 30e jour suivant l’achèvement des prestations, soit le 22 juillet 2015, en application de l’article L. 441-6 du code de commerce, l’article 4.2 de la convention ne pouvant y déroger valablement. À titre subsidiaire, elle demandait le 1er mars 2016 pour un acompte et le 21 janvier 2019 pour le solde. Le GIE plaidait que la créance n’était devenue certaine, liquide et exigible qu’à la date du constat contradictoire, et que seuls les intérêts au taux légal à compter de l’arrêt étaient dus.
La question de droit était ainsi de savoir à quelle date fixer le point de départ des intérêts de retard lorsque la créance est contractuellement soumise à une procédure de constatation contradictoire des quantités, et si cette clause déroge valablement au délai légal de l’article L. 441-6 du code de commerce.
La cour a répondu en retenant que le point de départ des intérêts de retard doit être fixé au 22 janvier 2019, soit au lendemain de la réalisation du constat contradictoire par l’expert. Elle a écarté la demande de fixation au 22 juillet 2015, au motif que les parties avaient valablement dérogé au délai légal par leur convention.
I. La prévalence de la clause contractuelle sur le délai légal de paiement
A. Le rejet du délai de droit commun de l’article L. 441-6 du code de commerce
La cour d’appel a d’abord écarté la prétention principale de la société extractrice, qui sollicitait l’application du délai légal de trente jours suivant l’exécution de la prestation. Elle a rappelé que l’article L. 441-6, dans sa version applicable, dispose que le délai de règlement est fixé au trentième jour suivant l’exécution « sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties ». Elle a constaté que l’article 4.2 de la convention constituait une telle disposition contraire, en conditionnant le paiement du solde à une mesure contradictoire des quantités extraites. Dès lors, le point de départ des intérêts ne saurait être fixé au 22 juillet 2015, contrairement à ce que revendiquait la société. La cour a ainsi fait primer la volonté des parties, conformément à la règle supplétive énoncée par le texte légal lui-même.
B. L’absence de caractère abusif de la clause dérogatoire
La société extractrice avait également invoqué le caractère abusif de la clause et la mauvaise foi du GIE pour en écarter l’application. La cour a rejeté cet argument. Elle a relevé que la clause visait à préserver les droits des deux parties dans un contexte où l’extraction était effectuée par la société elle-même, tandis qu’il incombait au GIE de produire des relevés contradictoires. La cour a jugé que, s’il était établi que le GIE n’avait pas respecté ses obligations, la société ne pouvait « exciper du caractère abusif de cette clause, ni de son exécution de mauvaise foi par le GIE ». Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui admet la validité des clauses organisant un constat contradictoire, pourvu qu’elles ne constituent pas un retard abusif au sens de l’article L. 441-6, VI. La cour a ainsi validé la dérogation conventionnelle.
II. La fixation du point de départ des intérêts à la date du constat contradictoire
A. Le constat contradictoire comme condition d’exigibilité de la créance
La cour a interprété l’article 4.2 de la convention comme conditionnant l’exigibilité du solde à la réalisation d’une mesure contradictoire des quantités extraites. Elle a souligné que « les parties ont ainsi conditionné l’exigibilité de la créance notamment à la mise en œuvre d’une procédure permettant la détermination préalable de son montant, à l’issue d’un constat contradictoire ». La créance, bien que certaine à la date de la facture, n’était devenue liquide et exigible qu’à l’issue de cette procédure. La cour a donc rejeté les demandes subsidiaires de la société, notamment celle tendant à fixer le point de départ au 1er mars 2016 pour un acompte, au motif que l’extraction avait pris fin prématurément et que les parties s’étaient accordées sur un solde calculé sur les volumes extraits en 2015.
B. La fixation des intérêts au lendemain de la mesure contradictoire
Ayant ainsi identifié la date d’exigibilité, la cour a fixé le point de départ des intérêts de retard au 22 janvier 2019, lendemain de la réalisation des opérations de mesurage par l’expert. Elle a précisé que ces intérêts courent au taux BCE majoré de 10 points, et non au taux légal comme le demandait le GIE. La cour a écarté l’argument du GIE tendant à l’application de l’article 1231-7 du code civil, jugeant ses moyens « inopérants » dès lors que la question était circonscrite à l’application de la clause contractuelle. Cette solution rejoint la logique de la Cour de cassation dans un arrêt du 30 avril 2025, qui retient que le point de départ des intérêts peut être fixé à la date d’exigibilité de la facture peu important que son montant ait été contesté (Cass. 3e civ., 30 avril 2025, n°23-13.171). La cour de Paris en fait application en retenant la date du constat comme celle de l’exigibilité convenue, et non la date de la facture émise unilatéralement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 441-6 du Code de commerce En vigueur
Tout manquement aux dispositions des articles L. 441-3 à L. 441-5 est passible d’une amende administrative dont le montant ne peut excéder 75 000 € pour une personne physique et 375 000 € pour une personne morale.
Le maximum de l’amende encourue est porté à 150 000 € pour une personne physique et 750 000 € pour une personne morale en cas de réitération du manquement dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle la première décision de sanction est devenue définitive.
Par dérogation aux deux premiers alinéas du présent article, pour les produits mentionnés au I de l’article L. 441-4, le non-respect de l’échéance du 1er mars prévue au IV de l’article L. 441-3 est passible d’une amende administrative dont le montant ne peut excéder 200 000 € pour une personne physique et 1 000 000 € pour une personne morale. Le maximum de l’amende encourue est porté à 400 000 € pour une personne physique et à 2 000 000 € pour une personne morale en cas de réitération du manquement dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle la première décision de sanction est devenue définitive.
Article 1231-7 du Code civil En vigueur
En toute matière, la condamnation à une indemnité emporte intérêts au taux légal même en l’absence de demande ou de disposition spéciale du jugement. Sauf disposition contraire de la loi, ces intérêts courent à compter du prononcé du jugement à moins que le juge n’en décide autrement.
En cas de confirmation pure et simple par le juge d’appel d’une décision allouant une indemnité en réparation d’un dommage, celle-ci porte de plein droit intérêt au taux légal à compter du jugement de première instance. Dans les autres cas, l’indemnité allouée en appel porte intérêt à compter de la décision d’appel. Le juge d’appel peut toujours déroger aux dispositions du présent alinéa.
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