Par un arrêt du 16 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 8, n°26/00481) était saisie d’un appel formé par une société contre un jugement ayant prononcé sa liquidation judiciaire. Un organisme social, créancier de cotisations impayées, avait sollicité l’ouverture de cette procédure. Le tribunal avait fait droit à cette demande, considérant la société en cessation des paiements et son redressement manifestement impossible. La société appelante contestait cette décision, affirmant disposer de capacités financières suffisantes pour régler sa dette et poursuivre son activité. Elle soutenait en outre que le montant réclamé n’était pas vérifié. L’organisme social maintenait sa demande et produisait des contraintes ainsi que des tentatives de recouvrement infructueuses. La question de droit soumise à la cour consistait à déterminer si, au jour où elle statuait, l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement étaient établis. La cour a confirmé le jugement en toutes ses dispositions, retenant que le passif exigible était certain et que l’actif disponible ne permettait pas d’y faire face, tout en relevant l’absence de preuve par la société de ses capacités de redressement.
I. La caractérisation rigoureuse de l’état de cessation des paiements
La cessation des paiements constitue une condition essentielle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire. La Cour d’appel de Paris en fait une application stricte, en distinguant nettement la charge de la preuve incombant à chaque partie et en écartant les contestations non étayées sur l’existence du passif.
A. La charge de la preuve du passif exigible pesant sur le créancier poursuivant
Il résulte de l’article L. 631-1 du code de commerce que « la cessation des paiements se définit comme étant l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible ». La preuve de cet état doit être rapportée par celui qui sollicite l’ouverture de la procédure. En l’espèce, l’organisme social justifiait d’une créance échue de 20 027,11 euros, décomposée en cotisations, majorations, pénalités et frais de justice. Il produisait des contraintes et des tentatives de recouvrement demeurées infructueuses. La cour relève que « l’URSSAF justifie d’une créance échue de 20 027,11 euros ». Elle écarte l’argument de la société appelante selon lequel cette créance n’était pas vérifiée, en rappelant que « il appartient à la société débitrice d’élever une contestation de la créance dans le cadre de la vérification du passif de la procédure collective ». À défaut de toute contestation en cours, le moyen tiré d’un prétendu défaut de vérification est jugé inopérant. Ainsi, le créancier a valablement rapporté la preuve d’un passif exigible certain. La solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante, rappelée par la Cour d’appel de Paris le 4 février 2025 selon laquelle « la preuve de l’état de cessation des paiements doit être rapportée par celui qui demande l’ouverture de la procédure » (n°24/14082). La cour fait ici une application orthodoxe de ce principe.
B. L’absence de preuve de l’actif disponible et des réserves de crédit par le débiteur
L’article L. 631-1 du code de commerce prévoit que le débiteur peut combattre la présomption de cessation des paiements en établissant qu’il bénéficie de réserves de crédit ou de moratoires suffisants. La charge de cette preuve lui incombe, ainsi que le rappelle la jurisprudence : « la preuve de l’existence de réserves de crédit ou de moratoires lui permettant de faire face à son passif exigible incombe au débiteur » (Cour d’appel de Paris, 4 février 2025, n°24/14082). En l’espèce, la société appelante se bornait à affirmer, sans produire la moindre pièce comptable ni le moindre relevé bancaire, qu’elle disposait des capacités financières de régler la somme réclamée. La Cour d’appel de Paris constate que « la société Electrophonik Entertainment, en dépit des reports d’audience dont elle a bénéficié, n’a pas communiqué la moindre pièce comptable, ni même ses relevés bancaires ». Faute d’élément probant, elle ne peut que considérer l’actif disponible comme inexistant. La cour en déduit qu’il « ne permet pas à la débitrice de faire face à son passif exigible ». Cette solution est conforme à la règle selon laquelle le débiteur qui ne prouve pas l’existence de réserves de crédit ou de trésorerie suffisantes est réputé en état de cessation des paiements.
II. L’impossibilité manifeste de redressement comme obstacle à un traitement amiable
Au-delà de la cessation des paiements, la liquidation judiciaire suppose que le redressement du débiteur soit manifestement impossible. La Cour d’appel de Paris écarte toute perspective de redressement en s’appuyant sur l’absence d’initiative probatoire de la société appelante.
A. L’absence de critique circonstanciée du constat d’impossibilité de redressement
L’article L. 640-1 du code de commerce subordonne l’ouverture de la liquidation judiciaire à l’impossibilité manifeste de tout redressement. La cour relève que la société appelante « n’apporte aucune critique circonstanciée quant au constat fait par les premiers juges de son impossibilité manifeste de se redresser ». Elle ne fait valoir aucun moyen relatif à la date de cessation des paiements fixée par le tribunal. Ce défaut d’argumentation est déterminant : la société ne démontre pas qu’un plan de redressement serait envisageable, ni qu’elle pourrait bénéficier d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. La cour souligne que l’appelante « ne justifie pas non plus de sa capacité à poursuivre son activité sans pour autant créer de nouvelles dettes ». En l’absence de tout élément positif, la confirmation du jugement s’impose. Cette position témoigne d’une rigueur procédurale : le débiteur qui souhaite échapper à la liquidation doit apporter des éléments concrets démontrant la viabilité de son entreprise.
B. Les conséquences de l’absence de preuve sur la pérennité de l’activité
La cour ne se contente pas de constater une carence probatoire ; elle en tire toutes les conséquences juridiques. L’impossibilité pour la société appelante de justifier de sa capacité à poursuivre son activité sans accumuler de nouvelles dettes conduit nécessairement à conclure que « son redressement apparaît dans ces conditions manifestement impossible ». Cette appréciation s’effectue au jour où la cour statue, conformément à la règle applicable en matière d’appel des décisions d’ouverture de procédure collective. Le dispositif confirme le jugement en toutes ses dispositions, y compris la fixation de la date de cessation des paiements au 4 juin 2024, « aucun moyen n’étant soulevé à l’appui de la critique de ce chef du jugement ». La cour ordonne en outre l’emploi des dépens d’appel en frais privilégiés de la procédure collective. Cette solution illustre l’importance de la charge probatoire incombant au débiteur qui conteste son état de cessation des paiements ou l’impossibilité de son redressement. À défaut d’éléments comptables ou financiers sérieux, la liquidation judiciaire constitue l’issue inéluctable, la protection des créanciers et la cessation d’une activité déficitaire primant sur les affirmations non étayées du dirigeant.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 145-4 du Code de commerce En vigueur
La durée du contrat de location ne peut être inférieure à neuf ans.
Toutefois, le preneur a la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale, au moins six mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans, les baux des locaux construits en vue d’une seule utilisation, les baux des locaux à usage exclusif de bureaux et ceux des locaux de stockage mentionnés au 3° du III de l’article 231 ter du code général des impôts peuvent comporter des stipulations contraires.
Le bailleur a la même faculté, dans les formes et délai de l’article L. 145-9, s’il entend invoquer les dispositions des articles L. 145-18, L. 145-21, L. 145-23-1 et L. 145-24 afin de construire, de reconstruire ou de surélever l’immeuble existant, de réaffecter le local d’habitation accessoire à cet usage, de transformer à usage principal d’habitation un immeuble existant par reconstruction, rénovation ou réhabilitation ou d’exécuter des travaux prescrits ou autorisés dans le cadre d’une opération de restauration immobilière et en cas de démolition de l’immeuble dans le cadre d’un projet de renouvellement urbain.
Le preneur ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite du régime social auquel il est affilié ou ayant été admis au bénéfice d’une pension d’invalidité attribuée dans le cadre de ce régime social a la faculté de donner congé dans les formes et délais prévus au deuxième alinéa du présent article. Il en est de même pour ses ayants droit en cas de décès du preneur.
Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables à l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou au gérant majoritaire depuis au moins deux ans d’une société à responsabilité limitée, lorsque celle-ci est titulaire du bail.
Article L. 145-9 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux soumis au présent chapitre ne cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement.
A défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat. Au cours de la tacite prolongation, le congé doit être donné au moins six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil.
Le bail dont la durée est subordonnée à un événement dont la réalisation autorise le bailleur à demander la résiliation ne cesse, au-delà de la durée de neuf ans, que par l’effet d’une notification faite six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil. Cette notification doit mentionner la réalisation de l’événement prévu au contrat.
S’agissant d’un bail comportant plusieurs périodes, si le bailleur dénonce le bail à la fin des neuf premières années ou à l’expiration de l’une des périodes suivantes, le congé doit être donné dans les délais prévus à l’alinéa premier ci-dessus.
Le congé doit être donné par acte extrajudiciaire. Il doit, à peine de nullité, préciser les motifs pour lesquels il est donné et indiquer que le locataire qui entend, soit contester le congé, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction, doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné.
Article 1134 du Code civil En vigueur
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
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